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LEGGE

del 19 marzo 2008

sulla trasformazione di aziende e cooperative

Il Parlamento ha approvato la seguente legge della Repubblica ceca:

PRIMA PARTE

CONDIZIONI GENERALI
TITOLO I

DISPOSIZIONE DI BASE
§ 1

(1) La presente legge disciplina la trasformazione delle società (di seguito la “Società”) e delle cooperative e incorpora i regolamenti pertinenti dell’Unione Europea 1 ) .

(2) Ai fini della presente legge, per trasformazione si intende la fusione di una società o cooperativa, scissione di una società o cooperativa, trasferimento di attività a un partner, modifica della forma giuridica e trasferimento transfrontaliero della sede legale.

(3) I casi legali di cui al paragrafo 2 sono disciplinati dalle disposizioni della presente legge. Se determinate questioni non possono essere risolte in conformità a queste disposizioni, sono regolate dalle disposizioni di legge che disciplinano i rapporti giuridici delle società e cooperative e dal codice civile sulla trasformazione delle persone giuridiche o sul trasferimento della sede legale.

§ 2

L’obbligo di pubblicazione dei dati previsto dalla presente legge si adempie con la loro pubblicazione nella Gazzetta Commerciale.

§ 3

(1) Ai fini della presente legge, per Stato membro si intende uno Stato membro dell’Unione europea o un altro Stato che forma lo Spazio economico europeo.

(2) Ai fini della presente legge, si intende un imprenditore

a) una persona iscritta nel registro delle imprese,

b) una persona che conduce affari sulla base di una licenza commerciale,

c) una persona che esercita attività sulla base di una licenza diversa da una licenza commerciale ai sensi di disposizioni legali speciali,

(d) una persona che svolge la produzione agricola ed è registrata in conformità con una normativa legale speciale, o

e) una persona straniera (§ 59b) che ha il diritto di fare affari in uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca.

(3) Ai fini della presente legge, una persona che partecipa alla trasformazione significa

a) in caso di fusione o scissione, la società partecipante o la cooperativa cooperativa (articoli 63 e 245),

b) in caso di trasferimento di beni a un socio, società in scioglimento e socio acquirente,

(c) in caso di modifica della forma giuridica, una società o cooperativa che modifica la propria forma giuridica; o

d) in caso di trasferimento transfrontaliero della sede legale, una persona giuridica straniera che trasferisce la sede legale nella Repubblica ceca o una società ceca o una cooperativa che trasferisce la sede legale in uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca.

§ 4

(1) Se la distribuzione del saldo di liquidazione non è ancora iniziata, la trasformazione della società o cooperativa è consentita anche se la società o cooperativa è già entrata in liquidazione,

a) su decisione degli azionisti, dell’assemblea generale o dell’assemblea dei soci,

b) allo scadere del periodo per il quale è stato stabilito,

(c) il raggiungimento dello scopo per il quale è stato istituito; o

d) da una decisione del tribunale sullo scioglimento di una società o cooperativa in liquidazione, se il tribunale ha annullato la sua decisione sullo scioglimento della società o cooperativa.

(2) Le attività finalizzate alla trasformazione di una società o cooperativa in liquidazione devono essere svolte dall’organo statutario di tale società o cooperativa.

(3) Se una società o cooperativa in liquidazione viene trasformata per un motivo di cui al comma 1 lett. (b) o (c) e che non sono destinati a scadere al momento della conversione, il progetto di conversione deve includere anche una modifica nell’atto giuridico istitutivo per quanto riguarda la loro durata o lo scopo per il quale sono stati stabiliti.

(4) Se una società o cooperativa in liquidazione viene trasformata per uno dei motivi di cui al paragrafo 1, la liquidazione si concluderà il giorno in cui i soci o l’organo competente della società o cooperativa hanno approvato la conversione.

(5) La liquidazione sarà rinnovata il giorno in cui entrerà in vigore la decisione del tribunale di nullità

a) un progetto di conversione; o

b) deliberazioni dell’Assemblea che approva la conversione, deliberazioni dell’assemblea dei soci che approvano la conversione, deliberazioni dell’Assemblea dei Delegati che approvano la conversione, decisioni degli azionisti fuori dall’Assemblea che approvano la conversione, decisioni del socio unico che approva la conversione , o consenso degli azionisti (di seguito “nullità della decisione di approvazione della conversione”).

(6) La liquidazione è rinnovata i

a) la data in cui scade il periodo di 12 mesi dalla data decisiva della fusione, scissione o trasferimento di beni a un socio, a meno che una proposta di registrazione della fusione, scissione o trasferimento di beni a un socio nel Registro delle Imprese è stato presentato entro tale periodo,

(b) dall’entrata in vigore di una decisione del tribunale che respinge la domanda di iscrizione della conversione nel registro delle imprese, o

c) il giorno in cui scade il periodo di 3 mesi dalla data di entrata in vigore della decisione del tribunale di rigetto della domanda di iscrizione nel Registro di commercio, a meno che la domanda di iscrizione della stessa conversione non sia presentata nuovamente entro tale termine.

§ 4a

(1) Il tribunale annulla la sua decisione sullo scioglimento della società o cooperativa su proposta della società o cooperativa che deve partecipare alla trasformazione, se

a) il motivo per cui la società o cooperativa è stata sciolta ha cessato di esistere,

b) la società o la cooperativa non è stata ancora cancellata dal registro di commercio; e

(c) viene presentato al tribunale un progetto di trasformazione preparato dalle persone coinvolte nella conversione.

(2) Se il liquidatore di una società o cooperativa è stato nominato da un tribunale in casi diversi da una decisione del tribunale di sciogliere una società o una cooperativa, il tribunale può annullare la decisione degli azionisti, dell’assemblea generale o dell’assemblea dei soci di sciogliere l’azienda o la cooperativa. La proposta deve essere accompagnata da un progetto di conversione preparato dalle persone coinvolte nella conversione.

(3) Se il tribunale decide ai sensi del paragrafo 1 o 2, gli effetti di cui al § 4 paragrafo 4 non si verificano fino a quando la decisione non diventa definitiva.

§ 5

La trasformazione di una società o cooperativa è consentita anche se sono pendenti procedure di insolvenza e se è stata emessa una decisione di fallimento.

§ 5a

(1) Se il bilancio di apertura della società a responsabilità limitata o della società per azioni successore mostra che la perdita totale della società subentrante raggiungerà un importo tale come risultato della conversione che al pagamento delle risorse disponibili la perdita non pagata raggiungerebbe almeno la metà del capitale sociale o delle circostanze, la data determinante della conversione non può seguire il completamento del progetto di conversione e la conversione può essere iscritta nel Registro delle Imprese solo se le persone coinvolte nella conversione forniscono una perizia attestante che la conversione non causerà il fallimento della società successore.

(2) Se i requisiti di cui al paragrafo 1 non sono soddisfatti e la conversione è comunque iscritta nel registro delle imprese, il tribunale cancella la società successore senza mozione e ne ordina la liquidazione, a meno che il parere ai sensi del paragrafo 1 non sia presentato successivamente , ma al più tardi durante il procedimento.

§ 6

(1) La decisione sull’annullamento della trasformazione di una società o cooperativa deve essere presa allo stesso modo della decisione sull’approvazione della trasformazione.

(2) Se non si tratta di una trasformazione alla quale partecipa una sola persona, può essere deciso di annullare la trasformazione, che è stata approvata da tutte le persone coinvolte nella trasformazione, solo se si è verificato un fatto giuridico con il quale la risoluzione degli obblighi da il progetto di trasformazione.

§ 7

Il partner o membro della persona che partecipa alla trasformazione può dimettersi secondo le modalità specificate al § 9

a) il diritto all’adeguamento,

b) il diritto di concambio di azioni in caso di fusione o scissione,

c) il diritto al risarcimento del danno,

d) il diritto di riacquistare le proprie azioni in caso di fusione o scissione di una società per azioni,

e) il diritto di presentare istanza per la determinazione dell’invalidità del progetto di trasformazione e istanza per dichiarare invalida la decisione di approvazione della conversione,

f) nel caso di socio di società a responsabilità limitata, diritto di inviare documenti in caso di trasformazione di società a responsabilità limitata; se il partner ha rinunciato al diritto di inviare documenti, si considera che abbia rinunciato al diritto di inviare tutti i documenti previsti dalla presente legge, o

g) altri diritti, compresi quelli che sorgeranno in futuro, se questa legge li prevede in relazione alla trasformazione di una società o cooperativa, a meno che questa legge non disponga diversamente.

§ 7a

Rinuncia al diritto di concambio delle azioni
(1) Se un partner o un membro rinuncia al diritto di scambiare una quota, la sua partecipazione alla società incorporante senza diritto di transazione scadrà il giorno della registrazione della fusione o della scissione nel Registro di commercio e della sua partecipazione alla società successore o cooperativa non sorgerà. In caso di scissione resta socio o socio della società o cooperativa scissa. Ciò non influisce sulle disposizioni della Sezione 249, Paragrafi 2 e 3.

(2) Se un socio o socio rinuncia al diritto ai sensi del paragrafo 1, la sua partecipazione alla società o cooperativa incorporata o scissa non sarà presa in considerazione nella preparazione del progetto di fusione o scissione, anche ai fini della determinazione il rapporto di cambio.

(3) È vietata la rinuncia al diritto di concambio dopo il completamento del progetto di conversione.

(4) Un socio di una società a responsabilità limitata o di una società per azioni non può rinunciare al diritto di scambiare un’azione se almeno 1 socio non rimane in ciascuna società successore.

(5) Un partner di una società commerciale pubblica o di una società in accomandita non può rinunciare al diritto di scambiare azioni se almeno 2 partner non rimangono in ciascuna società successore.

§ 8

Il partner o il membro della persona che partecipa alla conversione può dare il proprio consenso, secondo le modalità specificate al § 9, che qualsiasi relazione relativa alla conversione richiesta dalla presente legge non deve essere preparata, a meno che non si tratti di una relazione di un revisore dei conti sulla revisione dei conti finanziari. dichiarazioni.

§ 9

(1) Se il partner o il membro della persona che partecipa alla trasformazione rinuncia al proprio diritto specificato al § 7 o concede il consenso nei casi definiti al § 8, la rinuncia o il consenso deve

a) essere in forma scritta con una firma ufficialmente certificata; o

b) essere assegnato all’assemblea generale di una società a responsabilità limitata o di una società per azioni o di un’assemblea dei soci di una cooperativa; una dichiarazione di dimissioni o approvazione dell’assemblea generale o dell’assemblea dei soci deve essere fatta nel verbale notarile della decisione dell’assemblea generale o dell’assemblea dei soci.

(2) La rinuncia al diritto o la concessione del consenso può avvenire in qualsiasi momento dopo che il partner o il membro viene a conoscenza dell’inizio della preparazione per la conversione. Ciò non pregiudica le disposizioni del § 7a par. Da 3 a 5.

(3) La rinuncia al diritto o la concessione del consenso ha effetti legali anche nei confronti di ciascun successore legale del partner o membro.

TITOLO II

ALCUNE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONTABILITÀ E VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO
§ 10

(1) La data decisiva è determinata solo in caso di fusione, scissione o trasferimento di attività a un partner.

(2) In caso di scissione per scissione, gli effetti della data determinante si verificano solo in relazione a quegli atti che riguardano beni o debiti che, secondo il progetto di scissione, devono essere trasferiti al successore società o cooperativa.

(3) Il giorno decisivo non può precedere di più di 12 mesi il giorno in cui sarà presentata la proposta di iscrizione della conversione nel Registro di commercio. Il giorno decisivo può essere fissato entro e non oltre il giorno di registrazione della fusione, scissione o trasferimento di beni al partner nel registro delle imprese. Se il progetto di conversione determina un giorno dopo, il giorno decisivo è considerato il giorno dell’iscrizione della conversione nel registro di commercio.

§ 11

(1) Il bilancio finale deve essere preparato come bilancio regolare o straordinario. Se il bilancio finale è necessario per un cambiamento di forma giuridica, esso è redatto il giorno precedente il giorno in cui il cambiamento di forma giuridica è iscritto nel Registro di commercio.

(2) In caso di fusione, scissione e trasferimento di attività a un azionista, il bilancio intermedio deve essere redatto solo se l’ultimo bilancio regolare o straordinario o bilancio finale è stato redatto sulla base dei dati a partire dalla data a partire dalla quale la fusione , divisione o sono trascorsi più di 6 mesi dal trasferimento dei beni. Non possono trascorrere più di 3 mesi tra la data di redazione del bilancio intermedio e la data di redazione del progetto di fusione, scissione o trasferimento di patrimonio al socio.

(3) Se è necessario un bilancio di apertura quando si modifica la forma giuridica, deve essere compilato il giorno in cui la modifica della forma giuridica è stata iscritta nel registro delle imprese.

(4) Le disposizioni dei paragrafi da 1 a 3 non si applicano al trasferimento di attività al partner acquirente che non è un’entità contabile.

§ 11a

(1) I rendiconti finanziari intermedi ai sensi della Sezione 11 (2) non sono richiesti per le persone che partecipano alla conversione se pubblicano una relazione finanziaria semestrale ai sensi del Capital Market Business Act e la mettono a disposizione degli azionisti o dei membri nel modo specificato dalla presente legge per i bilanci intermedi.

(2) Il bilancio intermedio ai sensi della Sezione 11, Paragrafo 2 non è inoltre richiesto se tutti i partner o membri di tutte le persone che partecipano alla trasformazione hanno dato il loro consenso.

§ 11b

Se il bilancio di apertura è redatto al fine di trasformare società o cooperative, esso deve essere accompagnato da un commento che descriva a quali voci dello stato patrimoniale di apertura sono state prese le voci risultanti dai conti definitivi del soggetto coinvolto nella trasformazione o altrimenti smaltito.

§ 12

(1) Durante la trasformazione, tutte le persone coinvolte nella conversione devono verificare il bilancio finale o il bilancio intermedio da parte del revisore, se almeno una delle persone che partecipano alla conversione è obbligata a verificare il bilancio finale o il bilancio intermedio dal revisore ai sensi della legge sulla contabilità.

(2) Se tutte le persone coinvolte nella trasformazione che tengono i conti sono obbligate a verificare il bilancio finale da un revisore, tutte le società o cooperative successore o il partner acquirente, se l’ente contabile, la società scissa o cooperativa o la società o cooperativa hanno l’obbligo di cambiare far verificare il bilancio di apertura da un revisore.

(3) Se la presente legge impone a una società per azioni l’obbligo di mettere a disposizione o fornire agli azionisti in relazione alla conversione un rendiconto finanziario, deve sempre rendere disponibile o fornire insieme ad esso il rapporto annuale relativo al presente bilancio.

§ 13

Se questa legge richiede la valutazione del patrimonio della società o della cooperativa da parte di un esperto, ciò non è un motivo per modificare la valutazione nella contabilità della società o della cooperativa, a meno che una normativa legale speciale non disponga diversamente.

§ 13a

Se la presente legge impone l’obbligo di riacquistare una quota o di pagare una quota in una società o cooperativa defunta o successore, il suo prezzo o importo di liquidazione sarà determinato il giorno in cui la partecipazione del partner alla società è scaduta o l’appartenenza del membro alla cooperativa è scaduta, salvo diversa disposizione della presente legge.

§ 13b

Nella valutazione ai fini della presente legge, sono consentiti solo metodi di valutazione oggettivi generalmente accettati corrispondenti allo scopo della valutazione per cui viene eseguita la valutazione.

TITOLO III

PROGETTO DI TRASFORMAZIONE
Parte 1

Condizioni generali
§ 14

(1) La trasformazione di una società o cooperativa deve essere eseguita secondo un progetto di trasformazione scritto.

(2) La modifica degli atti giuridici costitutivi che si verificano a seguito della trasformazione avviene sulla base delle modifiche contenute nel progetto di trasformazione alla data di iscrizione della trasformazione nel registro di commercio. In questi casi non trovano applicazione le disposizioni di legge che disciplinano i rapporti giuridici delle società e delle cooperative in materia di modifica della condotta giuridica costitutiva.

(3) Le disposizioni della legge che regolano i rapporti giuridici delle società commerciali e delle cooperative sulla procedura per la costituzione e la costituzione di una società o cooperativa non si applicano alla trasformazione, a meno che non sia previsto dalla presente legge. L’azione legale fondante è sostituita da un progetto di trasformazione.

§ 15

(1) Il progetto di trasformazione deve essere preparato dalle persone partecipanti alla trasformazione o dal consiglio di amministrazione. Se il soggetto coinvolto nella trasformazione è una persona giuridica, l’adempimento di tale obbligo è assicurato dall’organo statutario. Il progetto di trasformazione è firmato da tutte le persone coinvolte nella trasformazione.

(2) Il giorno di preparazione del progetto di trasformazione è il giorno in cui il progetto di trasformazione soddisfa tutti i requisiti di azione legale richiesti dalla presente legge.

(3) Il progetto di conversione deve

a) essere approvati nella stessa formulazione dai soci o dai membri delle persone che partecipano alla trasformazione, dalle loro assemblee generali o assemblee dei membri secondo le modalità previste dalla presente legge, a meno che tale approvazione non sia richiesta

(b) contenere le informazioni richieste dalla legge; e

c) essere approvato nella formulazione in cui è stato pubblicato ai sensi dell’articolo 33 o pubblicato ai sensi dell’articolo 33a; le disposizioni 72, 252 e 362 non sono interessate; la correzione di evidenti errori di scrittura e numeri nel progetto di conversione non è considerata una modifica della sua formulazione.

(4) Il progetto di trasformazione assume la forma di atto notarile,

(a) se il progetto di conversione non è approvato dai partner o dai membri di nessuna delle persone coinvolte nella trasformazione, dalle loro assemblee generali o riunioni dei membri, o

(b) nel caso di un progetto per trasformare una società per azioni o una società in accomandita semplice.

§ 15a

(1) Qualora la conversione richieda il consenso di uno o più organi amministrativi ai sensi di leggi speciali o regolamenti dell’Unione Europea direttamente applicabili, la proposta di iscrizione della conversione nel Registro delle Imprese può essere depositata solo dopo la ultimo progetto di conversione ha effetto giuridico da loro. Con l’entrata in vigore della decisione di un’autorità amministrativa competente che non ha concesso il consenso alla conversione, il progetto di conversione sarà annullato. Gli effetti giuridici dell’annullamento del progetto di trasformazione cesseranno di esistere il giorno in cui tale decisione dell’organo amministrativo sarà stata definitivamente annullata con decisione del tribunale.

(2) Qualora si applichi la presunzione del consenso dell’ente amministrativo al progetto di trasformazione ai sensi di speciali norme di legge o di regolamento dell’Unione Europea direttamente applicabile, data determinante per la costituzione del diritto di depositare domanda di iscrizione al Registro delle Imprese di cui al comma 1 sarà considerato.

§ 15b

Annullamento del progetto di conversione
(1) Anche il progetto di conversione viene annullato il

a) la forza giuridica della decisione del tribunale che respinge la domanda di iscrizione della conversione nel registro delle imprese,

(b) in cui è trascorso un periodo di 12 mesi dalla data decisiva della fusione, scissione o trasferimento di attività all’azionista, a meno che non sia stata presentata una proposta di registrazione della fusione, scissione o trasferimento di attività all’azionista il Registro delle Imprese entro tale periodo, o

(c) in cui è trascorso un periodo di 3 mesi dalla data di entrata in vigore della decisione del tribunale che rifiuta la domanda di iscrizione nel registro delle imprese, a meno che la domanda di registrazione della stessa conversione non sia presentata nuovamente entro tale periodo .

(2) Una persona che partecipa a una conversione che ha causato l’annullamento del progetto di conversione in uno dei modi di cui al paragrafo 1 è responsabile del danno da essa causato.

§ 15c

Cambiamenti nelle persone dei partner elencati nel progetto di trasformazione
(1) Se nel periodo intercorrente dalla pubblicazione del progetto di trasformazione ai sensi del § 33 o dalla sua pubblicazione ai sensi del § 33a all’iscrizione della conversione nel Registro di commercio si verifica un cambiamento nella persona del partner o membro della persona partecipando alla trasformazione che è menzionato nel progetto di trasformazione per un cambiamento nel progetto, a meno che non sia un partner o un membro che è anche la persona coinvolta nella trasformazione.

(2) Le persone che partecipano alla trasformazione sono obbligate a notificare il cambiamento nella persona del partner o del suo membro senza indebito ritardo dopo averlo appreso nello stesso modo in cui hanno pubblicato ai sensi del § 33 o pubblicato il progetto di trasformazione ai sensi del § 33a .

(3) Se un cambiamento nella persona di un socio o membro della persona coinvolta nella trasformazione, in cui è coinvolta la quota, nella società incorporante o cooperativa o nella società o cooperativa successore richiede il consenso dei soci o soci o l’organo competente della società o cooperativa, comma 1, solo se

a) gli azionisti, i membri o gli organi responsabili dell’approvazione della conversione di tutte le persone coinvolte nella conversione sono informati del cambiamento nella persona dell’azionista o del socio al più tardi al momento dell’approvazione del progetto di conversione; e

(b) dare il consenso al cambiamento nella persona del socio o socio con la maggioranza richiesta, unitamente all’approvazione del progetto di conversione.

(4) Il consenso ai sensi del paragrafo 3 può essere concesso anche dopo l’approvazione del progetto di conversione, se il cambiamento nella persona del partner o socio è avvenuto nel periodo che va dall’approvazione del progetto di conversione all’ingresso della conversione in il registro delle imprese.

(5) Se si verifica un cambiamento nella persona di un partner o membro ai sensi dei paragrafi da 1 a 4, il progetto di trasformazione deve essere modificato in modo tale che l’attuale partner o membro sia sostituito dal suo successore legale. L’organo statutario della società partecipante o cooperativa in cui la persona o il socio è cambiato, o l’organo statutario della società o cooperativa che modifica la sua forma giuridica, prepara il testo completo del progetto di trasformazione e lo consegna senza indebito ritardo all’altro persone coinvolte nella conversione.

(6) Il testo completo del progetto di trasformazione e il testo completo del contratto di partenariato, del documento costitutivo o dello statuto unitamente ai documenti comprovanti il ​​cambiamento nella persona del partner o del membro devono essere allegati alla proposta di iscrizione del trasformazione nel Registro delle Imprese.

Parte 2

Approvazione della trasformazione in società per azioni e società in accomandita semplice
§ 16

(1) La trasformazione di una società commerciale pubblica e di una società in accomandita semplice deve essere approvata da tutti i partner. La firma del partner deve essere verificata ufficialmente.

(2) La firma di un partner in un progetto di trasformazione è considerata un consenso ai sensi del paragrafo 1.

Parte 3

Approvazione della trasformazione in società a responsabilità limitata
§ 17

(1) La trasformazione di una società a responsabilità limitata deve essere approvata dall’assemblea generale della società a responsabilità limitata, salvo diversa disposizione della presente legge.

(2) La trasformazione deve essere approvata da almeno tre quarti dei voti degli azionisti presenti in Assemblea, salvo diversa disposizione della presente legge. Lo statuto può richiedere un maggior numero di voti o il soddisfacimento di altri requisiti. Qualora il contratto di partnership richieda una decisione superiore ai tre quarti dei voti dei soci presenti, tale maggioranza è richiesta anche per l’adozione della delibera di approvazione della conversione, a meno che il contratto di partnership della società successore non richieda la stessa maggioranza nel stesse cose.

(3) Deve essere redatto un atto notarile della decisione dell’Assemblea sulla trasformazione, in appendice alla quale è il progetto di trasformazione.

(4) Se l’Assemblea generale non approva la conversione, il verbale notarile deve nominare i soci che hanno votato per l’approvazione della conversione.

(5) Il verbale notarile della decisione dell’Assemblea generale sull’approvazione della fusione o scissione deve nominare le persone che hanno votato contro l’approvazione della fusione o della scissione.

§ 18

(1) I soci che non hanno partecipato all’Assemblea possono esprimere successivamente il proprio consenso alla conversione. Il consenso dell’azionista deve assumere la forma di un atto notarile del procedimento giudiziario, che è accompagnato dal progetto di conversione, e deve essere consegnato alla società entro 1 mese dalla data dell’assemblea.

(2) Se la delibera dell’Assemblea generale è successivamente adottata sulla base del consenso dell’azionista concesso al di fuori dell’Assemblea generale, l’organo statutario ne annuncia l’adozione secondo le modalità specificate per la convocazione dell’Assemblea generale entro 15 giorni dalla sua adozione.

(3) Le disposizioni del § 19 paragrafo 2 sul disaccordo del partner con la trasformazione si applicano allo stesso modo se notifica il suo disaccordo entro il termine di cui al paragrafo 1. in caso di dissenso dell’azionista con la trasformazione e il suo recesso dalla società, il recesso ai sensi del § 378 deve essere consegnato alla società entro e non oltre 30 giorni dal giorno in cui l’azionista ha appreso che la decisione dell’assemblea generale sulla conversione era stata adottata.

§ 19

(1) Gli azionisti possono decidere in merito all’approvazione della conversione al di fuori dell’Assemblea generale. Il tempo per la dichiarazione degli azionisti non può essere inferiore a 2 settimane dalla consegna del progetto di decisione.

(2) Se il diritto dell’azionista di recedere dalla società ai sensi della presente legge è condizionato dal suo voto contrario al progetto di trasformazione, solo l’azionista che ha espresso il proprio dissenso alla conversione entro il termine di cui al comma 1; l’espressione della volontà del partner dissenziente deve avvenire per iscritto.

(3) Un avviso di disaccordo con la trasformazione può includere anche il ritiro di un partner dalla società ai sensi della Sezione 377.

§ 20

(1) Se i diritti degli azionisti o di alcuni di essi devono essere pregiudicati a seguito della fusione o della scissione, o se nuovi o tutti gli azionisti devono acquisire nuovi obblighi a seguito della fusione o della scissione, il consenso di tutti azionisti il ​​cui status giuridico cambia in tal modo.

(2) Se lo statuto della società partecipante richiedeva il consenso di un determinato azionista per il trasferimento della quota, il consenso di questo azionista sarà richiesto anche per la fusione o scissione.

(3) Se la trasferibilità delle azioni deve essere limitata dopo la fusione o scissione, è necessario il consenso di tutti gli azionisti interessati per la fusione o scissione.

(4) Se il rimborso completo di tutti i depositi nel registro delle imprese non è stato ancora registrato in una delle società partecipanti, per la fusione o scissione è richiesto il consenso di tutti gli azionisti di tutte le società partecipanti; ciò non si applica se, in caso di fusione o scissione, la società successore è una società per azioni.

(5) Il consenso di un partner ai sensi dei paragrafi da 1 a 4 può essere concesso votando all’assemblea generale che deciderà sulla trasformazione, o al di fuori dell’assemblea generale ai sensi del § 18 o 19.

§ 20a

La decisione di trasferire beni a un socio richiede il consenso di almeno il 90% dei voti di tutti i soci della società in scioglimento.

Parte 4

Approvazione della trasformazione in società per azioni
§ 21

(1) La trasformazione di una società per azioni deve essere approvata dall’assemblea generale della società per azioni, a meno che la presente legge non disponga diversamente.

(2) La conversione deve essere approvata da almeno tre quarti dei voti degli azionisti presenti in Assemblea, salvo diversa disposizione della presente legge. Lo statuto di una società per azioni può richiedere una maggioranza maggiore o l’adempimento di altre condizioni.

(3) Se una società per azioni ha emesso più tipologie di azioni, è richiesto anche il consenso di almeno tre quarti dei voti degli azionisti presenti per ciascuna tipologia di azioni.

(4) Deve essere redatto un atto notarile della decisione dell’Assemblea sulla trasformazione, in appendice alla quale è il progetto di trasformazione.

(5) Se l’Assemblea Generale non approva una distribuzione con un rapporto di cambio ineguale ai sensi della Sezione 22 (2), il verbale notarile deve nominare gli azionisti che hanno votato per approvare la conversione, indicando il numero o il numero, il tipo, la forma valore delle azioni votato in questo modo.

(6) Il verbale notarile della decisione dell’Assemblea generale sull’approvazione di una fusione o scissione deve nominare le persone che hanno votato contro l’approvazione della fusione o della scissione, indicando il numero o il numero, il tipo, la forma e il valore nominale delle azioni con cui hanno votato.

§ 22

(1) La scissione di una società per azioni con un rapporto di cambio delle azioni diseguale deve essere approvata da almeno il 90% dei voti di tutti gli azionisti della società sciolta o scissa. Se la società incorporata o scissa ha emesso più di una classe di azioni, questa maggioranza deve essere raggiunta separatamente per ciascuna classe di azioni. Al voto sulle distribuzioni con rapporto di cambio diseguale non si applicano le disposizioni di legge che disciplinano i rapporti giuridici delle società e delle cooperative sul divieto di esercizio del diritto di voto.

(2) Se la condizione di cui al paragrafo 1 non è soddisfatta e l’Assemblea generale è stata in grado di approvare una delibera, gli azionisti che non erano presenti all’Assemblea generale possono esprimere il loro consenso alla distribuzione con un rapporto di cambio ineguale delle azioni al di fuori del Generale Incontro. Il consenso dell’azionista deve assumere la forma di atto notarile allegato alla proposta di scissione e deve essere consegnato alla società entro 1 mese dalla data dell’assemblea che approva la scissione con uno scambio ineguale di azioni.

(3) Se la delibera dell’Assemblea generale è successivamente adottata sulla base del consenso degli azionisti concesso al di fuori dell’Assemblea generale, il Consiglio di amministrazione ne annuncia l’adozione secondo le modalità specificate per la convocazione dell’Assemblea generale entro 15 giorni dalla sua adozione.

(4) Un azionista che non era presente all’Assemblea generale che ha deciso la distribuzione con un rapporto di cambio ineguale ha il diritto di recedere dalla società ai sensi della presente legge se la società successore deve assumere la forma di una società a responsabilità limitata o vendere le azioni della società subentrante ai sensi della presente legge, se deve assumere la forma di società per azioni, solo se ha manifestato il proprio dissenso con la scissione entro il termine di cui al paragrafo 2.

(5) Un avviso di disaccordo con la divisione può anche includere il ritiro di un azionista dalla società ai sensi della Sezione 318, se la società successore deve avere la forma di una società a responsabilità limitata. Se la comunicazione di disaccordo dell’azionista con la divisione non include il suo recesso, il recesso dalla società ai sensi del § 318 deve essere consegnato alla società entro e non oltre 30 giorni dalla data in cui l’azionista ha appreso che la risoluzione del Assemblea generale ai sensi del paragrafo 3.

§ 22a

La decisione di trasferire beni agli azionisti richiede il consenso di almeno il 90% dei voti di tutti gli azionisti della società in via di scioglimento.

Parte 5

Approvazione della trasformazione in cooperativa
§ 23

(1) La trasformazione di una squadra deve essere approvata dall’assemblea dei membri della squadra. Un’assemblea può approvare una delibera se sono presenti almeno i due terzi di tutti i membri.

(2) La trasformazione di una squadra deve essere approvata da almeno due terzi dei voti dei membri presenti alla riunione dei soci, salvo diversa disposizione della presente legge. Lo statuto della squadra può richiedere una maggioranza di voti maggiore.

(3) Deve essere redatto un atto notarile della decisione dell’assemblea dei soci della cooperativa sulla trasformazione, in appendice alla quale si trova il progetto di trasformazione.

Parte 6

Alcune disposizioni sul contenuto degli atti notarili
§ 23a

(1) Se un notaio prepara un atto notarile sull’approvazione della conversione da parte dell’assemblea generale, dell’assemblea dei membri o dell’assemblea dei delegati della persona che partecipa alla conversione, l’atto notarile sulla decisione della persona giuridica deve contenere non solo il dichiarazione notarile secondo le norme notarili

a) una dichiarazione del notaio che il progetto di trasformazione è conforme alla legislazione e all’atto costitutivo della persona coinvolta nella conversione; o

b) una dichiarazione di non conformità di un notaio.

(2) Se un notaio registra un atto notarile di procedimenti legali che approvano la trasformazione da parte di un socio o unico azionista, tale atto notarile deve contenere una dichiarazione notarile che certifica e conferma l’esistenza e il rispetto delle norme legali di tutti i procedimenti legali e le formalità in la decisione di approvare la conversione, compreso il progetto di conversione, e che l’approvazione della conversione sia conforme alla legge e all’azione legale costitutiva della persona coinvolta nella conversione. Se queste condizioni non sono soddisfatte e il notaio è ancora tenuto a redigere un atto notarile, il notaio redigerà tale atto notarile e indicherà anche in esso la sua dichiarazione che i presupposti non sono soddisfatti.

(3) Se il progetto di trasformazione deve assumere la forma di un atto notarile di procedimenti legali, tale atto notarile deve contenere anche una dichiarazione notarile che il progetto di trasformazione è conforme alle norme legali e al procedimento legale istitutivo della persona che partecipa al trasformazione. Se un notaio è tenuto a redigere un progetto di trasformazione non conforme alla legge e alla condotta giuridica fondante della persona coinvolta nella conversione, il notaio redige un atto notarile del progetto di conversione attestante la sua dichiarazione che la conversione il progetto non è in tale conformità.

§ 23b
annullato

TITOLO IV

RAPPORTO DI CONVERSIONE
§ 24

(1) L’organo statutario di ciascuna delle persone giuridiche partecipanti alla conversione è obbligato a predisporre una relazione scritta dettagliata sulla conversione (di seguito denominata “relazione di conversione”), in cui spiega il progetto di trasformazione.

(2) Il rapporto di conversione deve contenere almeno

a) giustificazione del rapporto di cambio delle azioni dal punto di vista giuridico ed economico, se scambiate, e chiarimento del criterio utilizzato per la divisione delle azioni in società o cooperative successore durante la scissione,

b) giustificazione dell’importo di eventuali pagamenti aggiuntivi,

c) una spiegazione dei provvedimenti a favore dei possessori delle varie tipologie di titoli emessi dal soggetto coinvolto nella conversione,

d) una descrizione delle difficoltà incontrate nella valutazione o un’indicazione che non si sono verificate difficoltà,

(e) cambiamenti nella posizione economica e giuridica degli azionisti o dei soci, compresi i cambiamenti nella responsabilità dei soci delle società o dei soci di cooperative o di alcune di esse, se l’ambito della responsabilità dei soci o soci o di alcuni di essi modifiche; e

f) gli effetti della conversione sui creditori della persona coinvolta nella conversione, in particolare per quanto riguarda la recuperabilità dei loro crediti.

§ 25

In una società per azioni con un sistema monistico di struttura gestionale interna, il consiglio di amministrazione predispone una relazione sulla trasformazione.

§ 26

(1) Se la fornitura di determinati dati nel rapporto di conversione potrebbe causare un danno significativo alla persona coinvolta nella trasformazione o alla sua persona controllante o controllata o è oggetto di segreti commerciali della persona che partecipa alla trasformazione o della sua persona controllante o controllata o è un’informazione classificata ai sensi di una legge speciale, non può essere menzionata nel rapporto di conversione.

(2) Tuttavia, il rapporto di conversione deve contenere una dichiarazione sul motivo per cui i dati di cui al paragrafo 1 non sono inclusi in esso. L’esistenza di tali fatti è stabilita dall’organo statutario o dal consiglio di amministrazione della persona giuridica coinvolta nella trasformazione con il consenso del consiglio di sorveglianza o della commissione di controllo, se istituita.

§ 27

Il rapporto di conversione non deve essere elaborato se

a) c’è una trasformazione di una società per azioni o di una società in accomandita semplice,

b) una società a responsabilità limitata incorporata o una società per azioni si fonde con il suo socio unico,

(c) tutti i membri della società partecipante sono limitati ai suoi amministratori; in tal caso, la segnalazione non deve essere effettuata esclusivamente per quella società a responsabilità limitata, o

(d) tutti i soci o membri di tutte le persone coinvolte nella conversione hanno dato il loro consenso.

TITOLO V

NOMINA, REMUNERAZIONE E RIMOZIONE DI UN ESPERTO
§ 28

L’esperto deve essere nominato dal tribunale se richiesto dalla legge

a) valutazione del patrimonio della persona coinvolta nella trasformazione da parte di un esperto, su proposta di tale persona,

b) revisione del progetto di trasformazione da parte di un esperto, su proposta della persona coinvolta nella conversione,

(c) un esame dell’importo della ragionevole liquidazione nel trasferimento delle attività della società a responsabilità limitata o di una società per azioni incorporata al socio acquirente da parte di un esperto, su richiesta della società incorporante, o

d) verifica dell’adeguatezza del prezzo di acquisto delle azioni o dell’adeguatezza della quota di regolamento fornita agli azionisti, se ha il diritto di riacquistare le sue azioni o recedere da una società per azioni ai sensi della presente legge, su proposta del soggetto coinvolto nella conversione, nella quale scade la partecipazione del socio.

§ 29

(1) Una proposta per la nomina di un esperto comune per più persone che partecipano alla trasformazione deve essere presentata congiuntamente da tutte queste persone.

(2) I partecipanti al procedimento per la nomina o la revoca di un esperto sono il proponente e la persona o le persone nominate per la nomina o la revoca dell’esperto. Il tribunale non è vincolato dalla mozione del firmatario.

§ 30

(1) Il tribunale richiama l’esperto nominato su proposta di qualsiasi persona che ha presentato la proposta per la nomina dell’esperto, se l’esperto viola gravemente i suoi doveri.

(2) Il tribunale deve anche richiamare l’esperto nominato su proposta di una persona che certifica un interesse legale urgente se l’esperto viola gravemente i suoi obblighi. In tal caso, parte in giudizio è anche la persona che ha proposto la nomina del perito da richiamare.

§ 31

Il tribunale deve decidere sulla proposta di nomina o revoca di un esperto entro 15 giorni dalla consegna della proposta.

§ 32

(1) Una persona che ha presentato una mozione al tribunale per la nomina di un esperto deve pagare i costi delle sue attività, inclusa la retribuzione dell’esperto. Se più persone hanno presentato congiuntamente una domanda per la nomina di un esperto presso il tribunale, i costi della sua attività, inclusa la retribuzione del perito, sono sostenuti da tutte queste persone in solido.

(2) L’importo della retribuzione dell’esperto è determinato di comune accordo. Se le parti non sono d’accordo sull’ammontare del compenso, sarà determinato dal tribunale che ha nominato il perito su proposta della parte in giudizio.

§ 32a

Il soggetto che partecipa alla trasformazione è tenuto a fornire all’esperto che predispone la relazione per le finalità previste dalla presente legge, tutte le informazioni e i documenti che l’esperto ritenga necessari per l’adempimento del proprio incarico.

TITOLO VI

INFORMAZIONI SULLA TRASFORMAZIONE
§ 33

(1) Se la persona che partecipa alla conversione è iscritta nel registro delle imprese,

a) depositare nella raccolta dei documenti del Registro delle Imprese (di seguito denominata “raccolta dei documenti”) almeno 1 mese prima del giorno in cui la conversione dovrà essere approvata secondo le modalità previste dalla presente Legge, il progetto di trasformazione e

b) pubblicare un avviso sul deposito del progetto di conversione nella raccolta dei documenti e un avviso per i creditori dei loro diritti ai sensi degli articoli da 35 a 39 almeno 1 mese prima della data in cui la conversione deve essere approvata secondo le modalità prescritte da questa legge.

(2) Per la società incorporante o cooperativa in caso di fusione o scissione, gli obblighi di cui al paragrafo 1 possono essere adempiuti dalla società o cooperativa successore.

(3) Le persone che sono l’organo statutario della persona che partecipa alla trasformazione o dei suoi membri sono responsabili in solido della violazione dell’obbligo di cui al paragrafo 1.

§ 33a

(1) Le disposizioni della Sezione 33 non si applicano se la persona che partecipa alla conversione pubblica il progetto di conversione e comunica ai creditori i propri diritti ai sensi delle Sezioni 35-39 in un modo che consenta l’accesso remoto gratuito al pubblico, in modo che le informazioni sono facilmente accessibili. dopo aver inserito l’indirizzo elettronico della persona che partecipa alla conversione (di seguito denominato il “sito web”), per almeno 1 mese prima della data in cui la conversione deve essere approvata secondo le modalità specificate dal presente Agisci, fino a 1 mese dopo la sua approvazione o disapprovazione.

(2) Se la conversione non è approvata, la persona che partecipa alla trasformazione che ha pubblicato il progetto di trasformazione ai sensi del paragrafo 1 deve notificarlo senza indebito ritardo sul sito web entro e non oltre il giorno successivo, per almeno 1 mese. Lo stesso vale in caso di revoca della decisione di conversione o del progetto di conversione.

(3) Se per qualsiasi motivo si verifica un’interruzione continua dell’accesso al sito per più di 24 ore, la persona che partecipa alla conversione è obbligata a salvare il progetto di conversione entro e non oltre il giorno lavorativo successivo entro e non oltre la raccolta dei documenti e pubblicare le informazioni il prima possibile § 33 paragrafo 1 lett. b).

(4) La persona che partecipa alla trasformazione che pubblica il progetto di trasformazione deve pubblicare per almeno 1 mese prima del giorno in cui la trasformazione deve essere approvata secondo le modalità specificate dalla presente legge, un collegamento che consente l’accesso al sito web sul quale la trasformazione il progetto viene pubblicato e la data di pubblicazione del progetto trasformazioni su questo sito.

§ 33b

Se la persona che partecipa alla conversione utilizza la procedura di cui alla sezione 33a, deve proteggere sufficientemente il sito Web e firmare i documenti pubblicati con una firma elettronica riconosciuta o un sigillo con un sigillo elettronico riconosciuto 6 ) .

§ 33c

Per violazione dell’obbligo di pubblicare il progetto di conversione ai sensi del § 33 o pubblicarlo ai sensi del 33a, per violazione degli obblighi di cui al § 33b o per violazione dell’obbligo di notificare la disapprovazione della conversione, la revoca della decisione di conversione o il progetto di trasformazione il tempestivamente il sito web, che sono l’organo statutario della persona giuridica che partecipa alla trasformazione o dei suoi membri, congiuntamente e disgiuntamente insieme a tale entità.

§ 34

(1) Ogni socio o socio che ne faccia richiesta ha diritto all’informazione relativa ad altre persone coinvolte nella conversione, se importante dal punto di vista della conversione, dalla data di pubblicazione dell’avviso di deposito della conversione progetto nella raccolta di documenti o progetto di trasformazione della pubblicazione secondo le modalità di cui al § 33a. Gli azionisti di una società per azioni partecipante possono richiedere informazioni ai sensi della prima frase solo in occasione dell’assemblea generale che dovrà approvare la conversione.

(2) La persona che partecipa alla conversione non fornisce informazioni a meno che

a) la fornitura di tali informazioni potrebbe causare un danno significativo alla persona coinvolta nella conversione o alla persona che la controlla o la controlla,

(b) le informazioni sono coperte dal segreto aziendale; o

c) si tratta di informazioni classificate ai sensi della legge che disciplina le informazioni classificate.

TITOLO VII

PROTEZIONE DEL CREDITO
§ 35

(1) I creditori delle persone che partecipano alla conversione che presentano i loro crediti in sospeso entro 6 mesi dalla data in cui l’iscrizione della conversione nel registro di commercio è diventata effettiva nei confronti di terzi possono richiedere una sicurezza sufficiente se la recuperabilità dei loro crediti si deteriora come risultato della conversione. Allo scadere di questo periodo invano, questo diritto decade.

(2) Se non viene raggiunto un accordo tra il creditore e la persona coinvolta nella trasformazione o la società o cooperativa successore sul metodo di garanzia del credito, il tribunale decide in merito a garanzie sufficienti in relazione al tipo e all’importo del credito.

(3) Se il creditore dimostra che la recuperabilità del suo credito sarà notevolmente ridotta a seguito della conversione e la persona che partecipa alla conversione non ha fornito garanzie adeguate, può richiedere una garanzia sufficiente prima che la conversione sia registrata nel registro delle imprese .

§ 36

I creditori non hanno il diritto di fornire sicurezza,

a) che hanno diritto alla soddisfazione preferenziale dei propri crediti nelle procedure di insolvenza,

b) che sono considerati creditori garantiti per procedure di insolvenza; o

c) i cui crediti sono sorti solo successivamente all’iscrizione della conversione nel Registro delle Imprese.

§ 37

(1) I detentori di obbligazioni convertibili e senior ei detentori di titoli di partecipazione o titoli di partecipazione contabile diversi dalle azioni a cui sono collegati diritti speciali acquisiscono gli stessi diritti che avevano nei confronti dell’emittente all’effettivo effetto del conversione. Il rapporto di cambio in base al quale i diritti esistenti di emettere titoli di partecipazione o titoli di partecipazione a registrazione contabile sono convertiti in diritti di emissione di titoli di partecipazione della società incorporante o dei suoi titoli di partecipazione a registrazione contabile deve essere specificato nel progetto di conversione, essere appropriato e giustificato e essere rivisto, nonché il rapporto di cambio delle azioni o delle partecipazioni. Le disposizioni sul diritto al risarcimento si applicano mutatis mutandis.

(2) Le disposizioni del paragrafo 1 non si applicano se l’assemblea dei proprietari di questi titoli o di tutti i proprietari di questi titoli ha acconsentito alla modifica dei loro diritti o se questi proprietari hanno il diritto di far sì che la società o le cooperative subentranti acquistino tali titoli da loro. Le disposizioni delle sezioni da 146 a 151a si applicano mutatis mutandis al rimborso di questi titoli.

§ 38

(1) I diritti degli obbligazionisti ai sensi di un atto speciale non sono interessati dalle disposizioni degli articoli 36 e 37.

(2) Le disposizioni della Sezione 35 non si applicano se l’assemblea degli obbligazionisti ha acconsentito alla conversione in conformità con una legge speciale.

§ 39

L’obbligo di rimborso del deposito o del prezzo di emissione delle azioni non è influenzato dalla conversione, salvo diversa disposizione della presente legge.

§ 39a

Una persona che partecipa alla trasformazione che è destinatario di sostegno pubblico è tenuta a notificare al fornitore di sostegno pubblico entro e non oltre il giorno della pubblicazione del progetto di trasformazione ai sensi del § 33 o della sua pubblicazione ai sensi del § 33a, salvo diversa disposizione di un normativa legale speciale.

TITOLO VIII

TRASFERIMENTO DI UN PEGNO A UN TITOLO AZIONARIO O DI PARTECIPANTE IN CASO DI FUSIONE, SCISSIONE E CAMBIAMENTO DI FORMA GIURIDICA
§ 40

(1) Se sono state costituite in pegno azioni o titoli di partecipazione emessi da una persona che partecipa alla conversione e tale vincolo dura dalla data di registrazione della fusione, scissione o modifica della forma giuridica nel Registro delle imprese, il privilegio sulle azioni o titoli di partecipazione trasferiti o prorogati che il pegno acquisisce sulla base di azioni o titoli di partecipazione costituiti in pegno.

(2) Se le azioni pignorate o i titoli di partecipazione scadono durante la fusione o la scissione senza il loro scambio, ma il creditore partecipa già alle società successore, il privilegio sulle azioni del pegno o sui titoli di partecipazione nella società successore passerà.

(3) Se le azioni o i titoli di partecipazione costituiti in pegno scadono durante la fusione, scissione o modifica della forma giuridica e il privilegio non viene trasferito o ampliato ai sensi del paragrafo 1 o 2, il creditore ha il diritto di richiedere la fornitura di una garanzia sufficiente. Se non viene raggiunto un accordo tra il creditore e il debitore sul metodo di garanzia del credito, il § 35 paragrafo 2 si applica mutatis mutandis.

§ 41

(1) Dopo la registrazione di una fusione o scissione nel Registro di commercio o di una società per azioni creata da un cambiamento di forma giuridica, la società per azioni successore deve contrassegnare sui titoli partecipanti il ​​nome a cui il privilegio passa o si pone in conformità con § 40., record pegno. Il record deve avere i requisiti di una girata ipotecaria. Dopo aver contrassegnato il privilegio, la società lo consegna al mutuatario o al custode. La società deve consegnare i titoli di partecipazione al proprietario, al quale il privilegio viene trasferito o sorge in conformità con la procedura di cui alla Sezione 40, al mutuatario o al custode. Le disposizioni del § 138 non sono interessate da questo.

(2) Dopo l’iscrizione di una fusione o scissione nel Registro di commercio o di una società per azioni che ha cambiato la sua forma giuridica, la società per azioni successore dovrà, dopo l’iscrizione di questa modifica nel Registro di commercio, depositare presso ordine di emettere o trasferire titoli al depositario centrale di titoli per registrare il trasferimento o la creazione di diritti ipotecari per la registrazione contabile dei titoli di partecipazione per conto del proprietario nel registro centrale dei titoli. Se il depositario centrale di titoli non tiene il conto del proprietario, garantisce che il privilegio sia registrato nel conto del proprietario dalla persona che tiene i registri seguendo il registro centrale dei titoli.

(3) Se i titoli di partecipazione devono o devono essere immobilizzati, si applicano mutatis mutandis le disposizioni del paragrafo 2.

§ 42

(1) Se un privilegio deve trasferire o derivare da una o più azioni, una proposta di registrazione di una fusione, scissione o modifica della forma giuridica nel registro delle imprese deve includere anche una proposta per registrare un privilegio su una o più azioni del Registro commerciale.

(2) Se l’esistenza di un privilegio risulta dai dati inseriti nel registro di commercio, il tribunale del registro deve contrassegnare il trasferimento o la creazione di un privilegio sulla quota nella registrazione della fusione o scissione anche senza proposta.

(3) La costituzione o il trasferimento di un privilegio su una quota può essere iscritto nel Registro delle Imprese anche successivamente, anche senza proposta.

§ 43

Un privilegio su una quota o su un titolo di partecipazione scade se la forma giuridica cambia in una società o cooperativa in cui la quota non può essere data in pegno.

§ 44

(1) Se, a seguito di una fusione, scissione o modifica della forma giuridica, la stessa azione o titolo partecipativo diventa oggetto di un privilegio di vari creditori di privilegio i cui crediti erano garantiti separatamente prima della conversione, questi creditori di privilegio saranno soddisfatti in il caso della realizzazione del privilegio in proporzione, come se nessuna trasformazione fosse avvenuta.

(2) Se il pegno congiunto ai sensi del paragrafo 1 è un titolo partecipante, la società lo consegnerà al creditore o depositario concordato da tutti i promotori. Qualora i creditori ipotecari non raggiungano un accordo anche entro un tempo ragionevole dalla richiesta della società, la società cede il titolo al depositario, che seleziona con la cura di un responsabile a carico dei creditori ipotecari.

(3) Le disposizioni della Sezione 40, Paragrafi da 1 a 3, Sezione 43 e Sezione 44, Paragrafo 1 si applicano anche ai titoli di partecipazione con registrazione contabile.

TITOLO IX

DIRITTO AL COMPENSO IN CASO DI FUSIONE, DISTRIBUZIONE E TRASFERIMENTO DI PROPRIETA ‘A UN PARTECIPANTE
§ 45

(1)nei confronti della società o cooperativa successore o del partner acquirente (di seguito denominato “persona obbligata”), il diritto a un pagamento in contanti (di seguito denominato “transazione”), salvo diversa disposizione della presente legge. Sulla base di un accordo tra l’avente diritto e il responsabile, la rettifica può essere fornita anche in forma non monetaria, in particolare come quota nella società successore o nella cooperativa successore.

(2) In caso di divisione per divisione, tutte le società o cooperative successore sono obbligate a pagare la transazione congiuntamente e separatamente. Si regolano tra di loro in base ai rapporti di valutazione dei loro beni risultanti dal parere dell’esperto.

(3) In caso di scissione per scissione, tutte le società o cooperative successore e la società scissa o la cooperativa scissa sono solidalmente responsabili del pagamento della transazione. Si regolano tra di loro secondo i rapporti tra la valutazione del proprio patrimonio risultante dalla relazione del perito e il patrimonio della società scissa o della cooperativa scissa riportata nel bilancio di apertura.

(4) La soddisfazione, che può essere ottenuta esercitando il diritto al risarcimento, non può essere ottenuta nei confronti della persona responsabile esercitando una richiesta di responsabilità per danni. Ciò non pregiudica la responsabilità di altre persone.

§ 46

(1) L’avente diritto ha diritto alla rettifica solo in relazione alla quota che era nella sua proprietà il giorno dell’approvazione della conversione da parte dei soci o dell’autorità competente della persona che partecipa alla conversione in cui aveva questa Condividere.

(2) Il diritto alla rettifica passa al successore legale della persona avente diritto, a meno che non abbia acquisito la quota mediante trasferimento, e dalla data di registrazione della fusione, scissione o trasferimento di beni nel Registro delle imprese è anche separatamente trasferibile.

§ 47

(1) Il diritto alla rettifica deve essere esercitato nei confronti della persona responsabile da almeno uno degli aventi diritto entro e non oltre 6 mesi dal giorno in cui l’iscrizione della fusione, scissione o trasferimento di attività a un partner nel registro delle imprese è diventata efficace nei confronti di terzi, pena la decadenza del diritto.

(2) La persona obbligata deve notificare senza indebito ritardo l’esercizio del diritto ai sensi del paragrafo 1 nel modo in cui ha pubblicato ai sensi della Sezione 33 o pubblicato ai sensi della Sezione 33a il progetto di trasformazione. Il termine di prescrizione decorre dal giorno in cui la persona responsabile adempie all’obbligo di notifica.

(3) In una decisione del tribunale che concede alla persona avente diritto il diritto a una transazione, il tribunale determina l’importo della transazione in relazione a ciascun tipo di quota delle persone aventi diritto, nonché l’importo totale dell’aumento aumentato dell’importo di interessi ai sensi del § 48, l’importo degli interessi di mora e l’importo effettivamente assunto. costi associati alla prestazione in custodia giudiziaria e ordinare alla persona responsabile, anche senza mozione, di adempiere a questo accordo contro tutti gli aventi diritto per custodia in questo tribunale entro il periodo specificato nella decisione, e di depositare in custodia giudiziaria l’importo degli interessi ai sensi del § 48. interessi di mora, nonché l’importo dei costi sostenuti opportunamente anticipati associati alla prestazione in custodia giudiziaria.

(4) Il tribunale pubblica sulla propria bacheca ufficiale una decisione finale ai sensi del paragrafo 3 insieme a un invito agli azionisti a registrarsi presso di esso per un adeguamento.

(5) I costi sostenuti intenzionalmente associati alla prestazione in custodia giudiziaria saranno rimborsati dai fondi depositati in custodia.

(6) La persona obbligata deve pubblicare ai sensi del § 33 o pubblicare ai sensi del § 33a senza indebito ritardo e nel modo in cui ha pubblicato o pubblicato il progetto di conversione, l’opinione della decisione finale del tribunale che concede alla persona avente diritto il diritto a un transazione ai sensi del comma 3., affinché gli aventi diritto ne richiedano la transazione presso il Foro competente.

(7) Le disposizioni della legge che regolano la custodia giudiziaria sul sequestro conservativo dell’oggetto di custodia dello Stato non si applicano. Se il periodo di tre anni è trascorso dalla data di pubblicazione o pubblicazione dell’avviso ai sensi del paragrafo 6, il tribunale decide che l’oggetto dell’arresto è restituito al responsabile se nessuno ne fa richiesta entro 1 anno dalla data della pubblicazione della presente decisione. Il tribunale pubblicherà questa decisione nella bacheca ufficiale del tribunale.

(8) Se la persona responsabile accetta di concordare con una delle persone aventi diritto al di fuori del procedimento giudiziario, deve notificare alle altre persone aventi diritto la conclusione del presente accordo nel modo in cui il progetto di trasformazione è stato pubblicato ai sensi del § 33 o pubblicato ai sensi del § 33a. che le persone aventi diritto richiedono l’accordo con il tribunale competente. La persona obbligata deve pagare la transazione a tutti gli aventi diritto con una quota dello stesso tipo depositando la prestazione in custodia giudiziaria e depositare in custodia giudiziaria l’importo degli interessi ai sensi del § 48, l’importo degli interessi di mora e l’importo di costi sostenuti opportunamente anticipati associati alla custodia; i paragrafi 5 e 7 si applicano mutatis mutandis. L’importo dell’adeguamento nei confronti di altri aventi diritto con una quota dello stesso tipo non può essere inferiore all’importo dell’adeguamento concordato.

§ 48

Se la persona avente diritto ha diritto a una transazione, la persona responsabile è obbligata a pagare gli interessi sull’importo dovuto dalla data in cui la fusione, scissione o trasferimento di beni è stata registrata nel Registro di commercio, per l’importo dell’interesse medio tasso sui prestiti concessi nell’anno precedente, in cui tale conversione è stata iscritta nel Registro di commercio, da banche nel territorio della Repubblica Ceca; il diritto agli interessi di mora non è pregiudicato. Le disposizioni della Sezione 341a (3) si applicano mutatis mutandis.

§ 49

Se, in caso di fusione o scissione, il rapporto di cambio delle azioni fosse sproporzionato, le persone in buona fede non saranno tenute a rimborsare i supplementi e le quote della società successore o della cooperativa successore loro versate sulla base del rapporto di cambio di cui alla il progetto di conversione. Lo stesso vale per i successori legali di persone che erano in buona fede durante l’acquisizione di tali supplementi e azioni, indipendentemente dalla buona fede dei loro predecessori legali.

TITOLO X

DIRITTO AL RIMBORSO DELLE AZIONI IN CASO DI CAMBIAMENTO DELLA RESPONSABILITÀ LIMITATA DELLA SOCIETÀ DI UNA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA O DI UNA SOCIETÀ PER AZIONI
§ 49a

(1) Il diritto di vendere la sua quota nella società successore di questa società se c’è un cambiamento sostanziale o cambiamenti nelle attività di una delle società coinvolte nella conversione tra la data decisiva della fusione o scissione e la registrazione del fusione o scissione della società a responsabilità limitata o della società per azioni, che giustificherebbe un diverso rapporto di cambio delle azioni, la persona

a) che era socio di una società partecipante alla data di approvazione della fusione o scissione,

b) che ha votato contro l’approvazione della fusione o scissione,

(c) a scapito del quale il rapporto di cambio delle azioni si è deteriorato; e

(d) che non ha esercitato i diritti di socio nella società successore dall’iscrizione della fusione o scissione nel Registro di commercio, salvo il diritto di scambiare una quota con una quota della società successore.

(2) L’azionista ha il diritto di esercitare il diritto di riacquistare la quota nelle società successore con cui ha votato contro l’approvazione della fusione o scissione o che è stata scambiata con una quota della società incorporante con la quale ha votato contro l’approvazione di la fusione o la scissione.

§ 49b

(1) La società successore è obbligata a riacquistare la quota a un prezzo corrispondente al suo valore equo (§ 70 paragrafo 2), a partire dal giorno precedente il giorno di registrazione della fusione o scissione nel Registro delle Imprese.

(2) Il fair value deve essere determinato da un parere di esperti. Il parere dell’esperto sarà fornito dalla società a proprie spese.

(3) La società successore è obbligata a garantire la preparazione della relazione dell’esperto entro e non oltre 3 mesi dal giorno in cui il partner ha esercitato il diritto di riacquistare la quota e di notificare al partner per iscritto che la relazione dell’esperto è stata preparata e con quanto risultato. La notifica può anche contenere una proposta per la conclusione di un contratto o una notifica che la società successore rifiuta la proposta del partner.

(4) La relazione dell’esperto contiene, oltre ai requisiti richiesti dalla normativa vigente che disciplina l’attività degli esperti, anche l’informativa sul fair value della quota proposta in riscatto ai sensi del comma 1, l’indicazione del metodo o dei metodi sulla base di in cui è stato determinato il fair value o le variazioni delle attività di una società partecipante influiscono sul rapporto di cambio delle azioni.

(5) La società successore ha diritto al rimborso dei costi opportunamente sostenuti per la preparazione della perizia ai sensi del paragrafo 1 nei confronti dell’azionista che ha esercitato il diritto di riacquistare la quota, se il parere dell’esperto dimostra che la presunta modifica o le variazioni delle attività non hanno influenzato il rapporto di cambio.

§ 49c

(1) L’azionista può esercitare il diritto di riacquistare la quota della società successore entro 2 mesi dall’iscrizione della fusione o scissione nel Registro delle Imprese, pena la scadenza di tale diritto.

(2) L’azionista esercita il diritto di cui al paragrafo 1 mediante richiesta scritta indirizzata alla società successore, contenente i dati che consentono di identificare la quota offerta dalla società successore per il rimborso e indicando il motivo per cui esercita il diritto di rimborso la quota.

(3) La società successore invierà senza indebito ritardo dopo la preparazione della perizia al partner che ha esercitato il diritto di riacquistare la quota, un contratto scritto contenente l’offerta di riacquisto della quota specificata nell’invito di cui al paragrafo 2 al valore equo determinato da perizia con scadenza fino a 15 giorni dalla conclusione del contratto, o contestualmente lo informa che rifiuta la sua proposta, indicandone il motivo. Le disposizioni del § 151a si applicano mutatis mutandis al rimborso delle azioni.

§ 49d

(1) Se il partner non è d’accordo con l’opinione negativa della società successore o la società successore non esprime un’opinione entro il termine ai sensi del § 49c paragrafo 3 o non fornisce un’opinione di esperti entro il periodo ai sensi del § 49b paragrafo 3, il partner può, paragrafo 3 o dalla scadenza inutile del periodo specificato nel § 49c paragrafo 3 o § 49b paragrafo 3, richiedere la conclusione di un contratto in tribunale.

(2) Le proposte di imposizione dell’obbligo di conclusione di un contratto sono connesse al procedimento congiunto con proposte di imposizione dello stesso obbligo relative alla stessa trasformazione e presentate da più soggetti autorizzati nei confronti della stessa società successore.

TITOLO XI

RESPONSABILITÀ DEI MATERIALI
§ 50

(1) Persone che sono membri dell’organo statutario, del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o della commissione di controllo di soggetti coinvolti nella trasformazione, esperti o esperti per la trasformazione, esperti o esperti che valutano il patrimonio del soggetto coinvolto nella trasformazione e revisione di esperti l’adeguatezza della liquidazione fornita ad altri partner sono responsabili in solido per i danni causati dalla violazione dei loro obblighi durante la conversione alla persona coinvolta nella conversione, ai suoi partner o membri e creditori.

(2) Una persona responsabile del danno di cui al paragrafo 1 è esonerata dalla sua responsabilità se dimostra di aver agito con la cura prescritta dalla legge.

(3) Una decisione del tribunale che concede il diritto al risarcimento del danno ai sensi del paragrafo 1 è vincolante per le persone responsabili per quanto riguarda la base del diritto concesso anche nei confronti degli altri aventi diritto di cui al paragrafo 1.

(4) Il diritto al risarcimento del danno scade entro 5 anni dal giorno in cui è entrata in vigore nei confronti di terzi l’iscrizione della conversione nel Registro delle Imprese.

(5) Una o più persone alle quali è stato imposto l’obbligo di risarcire i danni pubblicano, senza indebito ritardo, il parere di una decisione finale del tribunale che concede il diritto al risarcimento del danno ai sensi del paragrafo 3.

(6) Un nuovo termine di prescrizione di due anni decorre dalla forza giuridica della decisione del tribunale che concede il diritto al risarcimento del danno a tutti gli aventi diritto che non erano parti del procedimento in cui è stato deciso il risarcimento del danno.

(7) Il danno alla quota di partner o membri di una persona che partecipa alla trasformazione, che riflette solo il danno causato alla proprietà di questa persona che partecipa alla trasformazione, sarà rimborsato alla proprietà della persona che partecipa alla trasformazione.

§ 51

Se una legge speciale prevede che i membri dell’organo statutario o di controllo della persona coinvolta nella trasformazione o alcuni di loro non siano responsabili dei danni causati nell’esercizio delle loro funzioni e che un’altra persona sia responsabile di tali danni, le disposizioni della presente legge speciale si applicherà mutatis mutandis.

TITOLO XII

NULLITÀ DELLA TRASFORMAZIONE
§ 52

(1) L’ invalidità di un progetto di trasformazione può essere invocata solo contestualmente all’invalidità di almeno una decisione di approvazione della trasformazione. L’annullamento di una decisione di approvazione di una trasformazione può essere invocato separatamente, a meno che i motivi di tale nullità non siano basati sul progetto di trasformazione.

(2) Se il progetto di conversione non è soggetto ad approvazione, può essere invocata solo l’invalidità del progetto di conversione.

§ 53

(1) Per i procedimenti in materia di nullità del progetto di trasformazione e invalidità della decisione di approvazione della conversione, si applicano le disposizioni di una legge speciale che disciplina i procedimenti in materia di nullità delle deliberazioni dell’Assemblea generale o dell’assemblea dei soci, salvo diversa disposizione.

(2) La proposta di dichiarazione di invalidità del progetto di trasformazione sarà associata alla gestione congiunta delle proposte di altre persone autorizzate aventi ad oggetto lo stesso progetto di trasformazione. La proposta di dichiarare invalido il progetto di conversione è associata alla procedura congiunta delle proposte di tutte le persone autorizzate a dichiarare la decisione di approvazione della conversione, se il motivo di nullità della decisione di approvazione della conversione è l’invalidità del progetto di conversione.

(3) Se le sedi legali delle persone che partecipano alla trasformazione sono nei distretti di vari tribunali con giurisdizione sostanziale e territoriale, sarà competente a procedere il tribunale presso il quale è stata presentata la prima mozione.

§ 54

(1) Una mozione ai sensi della Sezione 52 può essere presentata solo da

a) un partner o un membro della persona coinvolta nella conversione,

(b) un membro dell’organo statutario della persona coinvolta nella conversione; o

c) un membro del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o del comitato per il controllo del soggetto coinvolto nella conversione.

(2) Se più di una persona che partecipa alla trasformazione partecipa alla stessa trasformazione, l’invalidità della decisione che approva la conversione nella persona che partecipa alla trasformazione può essere invocata da un socio, membro della cooperativa, membro dell’ente statutario , consiglio di sorveglianza, consiglio di amministrazione o commissione di controllo di questa conversione se le obiezioni di nullità di tale approvazione si basano sul progetto di conversione.

(3) Il diritto di presentare una petizione ai sensi del paragrafo 1 decade se non è stata presentata entro 3 mesi dalla data in cui

a) è stata adottata una delibera dell’assemblea generale o dell’assemblea dei membri (assemblea dei delegati) che approva la conversione,

b) la persona di cui al paragrafo 1 è venuta a conoscenza che l’unico socio della società a responsabilità limitata o della società per azioni ha deciso di approvare la conversione o che la conversione è stata approvata dall’ultimo dei membri della la società per azioni o società in accomandita semplice;

(c) l’azionista della società a responsabilità limitata o della società per azioni è stata informata dell’adozione di una decisione che approva la conversione, se la conversione è stata approvata al di fuori dell’assemblea generale, o

d) è stato pubblicato un avviso di deposito del progetto di trasformazione nella raccolta di documenti o è stato pubblicato il progetto di trasformazione ai sensi dell’articolo 33a, salvo che la presente legge ne richieda l’approvazione.

§ 55

(1) Il motivo per presentare un’istanza di annullamento di una decisione che approva la conversione o determina l’invalidità del progetto di conversione non è il fatto che il rapporto di cambio delle azioni e l’importo dei supplementi o della liquidazione forniti dal partner acquirente nel trasferimento di beni non è adeguato, o fornito dal partner acquirente nel trasferimento di beni nella relazione di conversione o nella relazione di esperti sulla conversione non sono conformi alla presente legge o ad altri regolamenti legali. L’errata determinazione del rapporto di cambio delle azioni e dell’importo dei pagamenti o della liquidazione aggiuntivi forniti dal partner acquirente durante il trasferimento dei beni può essere contestata solo con una proposta di transazione o un’azione per danni, a meno che il diritto a una transazione non sia escluso da legge.

(2) Solo il tribunale può decidere sull’annullamento della decisione sull’approvazione della conversione, o sulla determinazione dell’invalidità del progetto di trasformazione, e solo fino all’iscrizione della conversione nel registro delle imprese.

§ 56

Se la persona coinvolta nella conversione lo richiede dinanzi al tribunale che decida di dichiarare la decisione che approva la conversione o di determinare l’invalidità del progetto di conversione, tale tribunale gli concede un periodo di tempo ragionevole per chiedere un risarcimento, che non deve essere inferiore a 60 giorni.

§ 57

(1) Anche dopo l’iscrizione della conversione nel registro delle imprese non è possibile

a) annullare la decisione di approvazione della trasformazione; ciò non pregiudica il diritto degli azionisti o soci al risarcimento e al risarcimento del danno o un ragionevole risarcimento, o

b) modificare o annullare il progetto di conversione.

(2)Se, al momento dell’iscrizione della conversione nel Registro di commercio, è pendente un procedimento giudiziario su una mozione di dichiarazione della nullità del progetto di conversione o su una mozione di dichiarazione della decisione di approvazione della conversione, il firmatario può, entro un termine fissato da il tribunale propone di avviare un procedimento cercando di determinare se il progetto di conversione o la decisione che approva la conversione viola la legge, lo statuto o l’atto costitutivo, l’atto costitutivo e lo statuto. Se sono presenti più firmatari, ciascuno di loro negozierà tale modifica nella mozione per avviare il procedimento per proprio conto. Se il procedimento non può essere ripreso semplicemente perché la domanda non è stata modificata entro il termine prescritto, il giudice sospende il procedimento sulla domanda di dichiarazione di nullità del progetto di trasformazione o sulla domanda di dichiarazione di nullità della decisione di approvazione della trasformazione; se vi sono più ricorrenti, il tribunale sospende il procedimento solo nei confronti di coloro che non hanno modificato la mozione di avvio del procedimento.

(3) Se il tribunale determina che il progetto di trasformazione o la decisione che approva la conversione è in conflitto con altre disposizioni legali, la partnership o l’accordo di fondazione, lo statuto o lo statuto costitutivo, o che sono invalidi, le persone devono :

(a) chi ha subito un danno a seguito di tale violazione o invalidità, il diritto al risarcimento; e

b) i cui diritti siano stati lesi da tale violazione, il diritto a un ricorso adeguato, che può essere fornito anche in contanti.

(4) Le persone di cui al paragrafo 3 hanno i diritti ivi specificati

a) a tutte le persone coinvolte nella conversione o ai loro aventi causa, se tale violazione, il motivo dell’invalidità del progetto di conversione o dell’invalidità della decisione di conversione ha una base nel progetto di trasformazione, o

b) contro la persona coinvolta nella trasformazione la cui autorità ha deciso la conversione o il suo successore legale, se la violazione o il motivo di nullità della decisione di conversione non ha alcun fondamento nel progetto di conversione.

(5) Il diritto a una ragionevole soddisfazione deve essere esercitato in tribunale entro e non oltre 3 mesi dal giorno in cui è entrata in vigore la decisione del tribunale ai sensi del paragrafo 3.

§ 58

(1) Se il tribunale decide di dichiarare l’invalidità della decisione che approva la conversione o di determinare l’invalidità del progetto di trasformazione, i debiti contratti dalla data decisiva di conversione alla pubblicazione devono includere informazioni sul deposito della decisione del tribunale nel raccolta di documenti Le cooperative o il partner acquirente sono responsabili in solido per tutte le persone coinvolte nella trasformazione.

(2) Il dispositivo della decisione che determina l’invalidità del progetto di trasformazione è vincolante per tutti.

TITOLO XIII

EFFETTI GIURIDICI DELLA TRASFORMAZIONE
§ 59

(1) Gli effetti legali di una conversione entreranno in vigore il giorno dell’iscrizione della conversione nel registro delle imprese, salvo diversa disposizione della presente legge.

(2) Una persona che partecipa a una conversione che ha fatto sì che la domanda di iscrizione della conversione nel registro delle imprese non sia stata depositata in tempo sarà responsabile nei confronti di qualsiasi altra persona partecipante alla conversione che era disposta a presentare una tale mozione per qualsiasi danni subiti di conseguenza. Anche le persone che all’epoca dei fatti erano il suo organo statutario oi suoi membri sono solidalmente responsabili del danno subito.

TITOLO XIV

TRASFERIMENTI TRANSFRONTALIERI
Parte 1

Condizioni generali
§ 59a

(1) Mezzi di trasformazione transfrontaliera

a) fusioni transfrontaliere,

b) distribuzione transfrontaliera,

(c) un trasferimento transfrontaliero di attività o

(d) trasferimenti transfrontalieri di sede legale.

(2) Le disposizioni della presente legge si applicano alle trasformazioni transfrontaliere, a meno che la presente legge non disponga diversamente.

§ 59b

(1) Ai fini della presente legge, per persona straniera si intendono una persona fisica straniera e una persona giuridica straniera. Ai fini della presente legge, per persona ceca si intendono una persona fisica ceca e una persona giuridica ceca.

(2) Ai fini della presente legge, per persona fisica straniera si intende una persona fisica che risiede al di fuori del territorio della Repubblica ceca e

a) è cittadino di uno Stato membro,

b) è un familiare della persona di cui alla lettera a) che ha il diritto di soggiorno nella Repubblica Ceca,

c) è un cittadino di un paese terzo a cui è stato concesso lo status di residente di lungo periodo in uno Stato membro, o

d) è un familiare di una persona di cui alla lettera c) a cui è stato rilasciato un permesso di soggiorno di lungo periodo nella Repubblica Ceca.

(3) Ai fini della presente legge, per entità giuridica straniera si intende una persona diversa da una persona fisica,

a) che è disciplinato dalla legge di uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca; e

b) che ha la propria sede legale, sede effettiva o sede principale di attività in uno Stato membro.

(4) Ai fini della presente legge, per persona fisica ceca si intende una persona fisica residente nella Repubblica ceca e una persona giuridica ceca una persona giuridica con sede legale nella Repubblica ceca.

(5) Ai fini della presente legge, per registro di commercio estero si intende un registro commerciale o altro registro pubblico pertinente o il suo registro corrispondente tenuto in conformità con le disposizioni legali di uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca in cui sono iscritte le trasformazioni transfrontaliere .

§ 59c

Per persona che partecipa a una trasformazione transfrontaliera si intende anche una persona straniera che intende trasferire la propria sede legale nella Repubblica Ceca, o una società o cooperativa ceca che intende trasferire la propria sede legale all’estero.

Parte 2

Alcune disposizioni sulla legge applicabile
§ 59d

(1) In caso di fusione o scissione transfrontaliera, una persona giuridica successore può stabilire la propria sede legale in qualsiasi Stato membro, a meno che la legislazione di tale Stato non lo precluda; questa procedura non è considerata un trasferimento transfrontaliero della sede legale.

(2) Se le relazioni interne del soggetto giuridico successore devono essere regolate dalla legge di uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca, il progetto di trasformazione transfrontaliera non deve contenere dati sui membri degli organi del soggetto giuridico successore, a meno che non sia richiesto dalla legge delle persone giuridiche statali.

(3) Se le relazioni interne del soggetto giuridico successore devono essere regolate dalla legge di uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca, il contenuto del progetto di trasformazione transfrontaliera sarà disciplinato dall’ordinamento giuridico dello Stato che governa o per governare i rapporti interni del successore persone giuridiche.

§ 59e

(1) Salvo disposizione contraria, le disposizioni della presente legge si applicano alle conversioni transfrontaliere in relazione alle persone ceche che partecipano a una trasformazione transfrontaliera.

(2) Le disposizioni sul rilascio di un certificato ai sensi della Sezione 59z e le disposizioni che disciplinano il completamento di una trasformazione transfrontaliera mediante iscrizione nel Registro di commercio si applicano alle persone straniere che partecipano a una trasformazione transfrontaliera. Altre disposizioni della presente legge si applicano alle trasformazioni transfrontaliere in caso di conversioni transfrontaliere solo se la presente legge lo prevede.

(3) L’obbligo di una persona straniera che partecipa a una conversione transfrontaliera di preparare il bilancio finale, il bilancio intermedio e il bilancio di apertura è regolato dalla legge dello Stato che disciplina le sue relazioni interne o dalla legge dello Stato in in cui risiede la persona fisica straniera. Lo stesso vale per l’obbligo di far verificare il bilancio o il bilancio di apertura da un revisore.

(4) L’obbligo di una persona giuridica estera di compilare un bilancio di apertura e di farlo verificare da un revisore si applica anche ai casi

a) quando ha luogo una fusione o una scissione transfrontaliera, se le relazioni interne della persona giuridica successore devono essere regolate dalla legge della Repubblica ceca, o

b) quando la sede legale di una persona giuridica straniera viene trasferita nella Repubblica ceca.

§ 59f

(1) Se le circostanze interne del successore devono essere regolate dalla legge della Repubblica ceca e se il progetto di trasformazione transfrontaliera è preparato in più versioni linguistiche diverse l’una dall’altra, la versione ceca sarà considerata decisiva, a meno che il consenso delle persone che partecipano alla trasformazione transfrontaliera prevede altrimenti. Ciò non pregiudica le disposizioni del § 15 par.3.

(2) Se le circostanze interne della persona successore devono essere regolate dalla legge della Repubblica ceca e nessuno dei progetti di trasformazione transfrontaliera è stato preparato in lingua ceca, le persone che partecipano alla trasformazione transfrontaliera possono concordare quale versione linguistica è decisiva e se non concordano ulteriormente., il tribunale decide.

(3) Se le relazioni giuridiche interne del successore devono essere disciplinate dalla legge di uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca e gli accordi delle persone che partecipano alla trasformazione transfrontaliera non risultano diversamente, la formulazione decisiva del il progetto di trasformazione transfrontaliera è determinato secondo l’ordinamento giuridico.

(4) Se la presente legge richiede la forma di un atto notarile per un progetto di trasformazione, nel caso di un progetto di conversione transfrontaliero, sarà sufficiente che la forma dell’atto notarile sia rispettata solo dalle persone ceche che partecipano al conversione. Ciò non si applica al trasferimento della sede legale nella Repubblica ceca.

§ 59g

(1) L’esistenza e il trasferimento di un privilegio su titoli e azioni emessi da una qualsiasi delle persone giuridiche che partecipano alla conversione transfrontaliera sono disciplinati da

a) le disposizioni della presente legge, se la persona giuridica defunta o divisa e la persona giuridica successore è una persona ceca,

b) le disposizioni della presente legge, se la persona giuridica defunta o divisa è una persona giuridica straniera e la persona giuridica successore è una persona giuridica ceca, a meno che ciò non precluda l’ordinamento giuridico dello stato che disciplina il privilegio su titoli o azioni, o il l’ordinamento giuridico dello Stato è regolato dalle relazioni interne di una persona giuridica straniera, o

c) le disposizioni delle norme legali dello Stato che disciplinano i rapporti giuridici interni della persona giuridica successore dopo la registrazione della trasformazione transfrontaliera nel registro di commercio estero, se la persona giuridica successore è una persona giuridica straniera, a meno che ciò non precluda l’ordinamento giuridico dello Stato che disciplina il privilegio sui titoli o su una quota, o l’ordinamento giuridico dello Stato, che regola i rapporti interni di una persona giuridica estera.

(2) Nei casi di cui al comma 1 lett . c) le disposizioni della presente legge sul trasferimento di un privilegio su titoli e azioni si applicano a un’entità giuridica ceca che partecipa alla conversione, a meno che ciò non sia in conflitto con le norme imperative degli ordini legali dello stato di cui al paragrafo 1 lettera. C).

§ 59h

(1) Nel caso di una fusione transfrontaliera, un esperto può essere nominato come esperto per una fusione transfrontaliera per tutte le persone giuridiche ceche e straniere che partecipano alla data fusione transfrontaliera. In caso di altre conversioni transfrontaliere, ciò si applica solo se ciò non preclude l’ordinamento giuridico dello Stato che disciplina le relazioni interne della persona giuridica straniera che partecipa alla trasformazione transfrontaliera o l’ordinamento giuridico dello Stato che governa l’interno rapporti della persona giuridica successore.

(2) Un esperto per la trasformazione transfrontaliera deve essere nominato o nominato per ciascuna persona giuridica che partecipa alla trasformazione transfrontaliera in conformità con l’ordinamento giuridico dello Stato che disciplina le relazioni interne dell’entità giuridica partecipante o l’ordinamento giuridico che disciplina il relazioni interne della persona giuridica successore.

(3) Un esperto per la trasformazione transfrontaliera per tutte le persone giuridiche ceche e straniere che partecipano alla trasformazione transfrontaliera è nominato o determinato secondo la procedura stabilita dall’ordinamento giuridico dello stato in cui la proposta di nomina o nomina di l’esperto è stato presentato.

(4) Una proposta per la nomina o la nomina di un esperto può essere presentata in qualsiasi Stato membro la cui legge disciplina le relazioni interne di una qualsiasi delle persone giuridiche coinvolte nella trasformazione transfrontaliera, o che disciplina le relazioni interne del legale successore entità dopo la registrazione della trasformazione transfrontaliera in un registro del commercio estero., a meno che l’ordinamento giuridico di uno di questi Stati non lo precluda.

§ 59i

(1) Solo le persone ceche che partecipano a una trasformazione transfrontaliera sono obbligate a pubblicare il progetto di trasformazione transfrontaliera ai sensi della sezione 33 o la sua pubblicazione ai sensi della sezione 33a. Quando pubblicano un progetto per una trasformazione transfrontaliera, le persone straniere che partecipano alla trasformazione transfrontaliera procedono secondo l’ordinamento giuridico che disciplina le loro relazioni interne o con l’ordinamento giuridico dello Stato in cui risiedono.

(2) L’obbligo di fornire ai partner o ai membri informazioni e documenti ai sensi della presente legge si applica solo alle persone giuridiche ceche che partecipano alla trasformazione transfrontaliera in caso di trasformazione transfrontaliera. Le persone giuridiche straniere che partecipano a una trasformazione transfrontaliera adempiono a tali obblighi conformemente all’ordinamento giuridico che disciplina le loro relazioni interne.

§ 59j

(1) In caso di trasformazione transfrontaliera, lo scambio di azioni e il pagamento dei supplementi sono disciplinati dalla presente legge e dall’ordinamento giuridico dello Stato che disciplina i rapporti giuridici interni della persona giuridica estera, se la persona giuridica successore deve avere la propria sede legale nella Repubblica Ceca dopo la registrazione.

(2) Se l’entità giuridica successore deve avere la propria sede legale in un altro Stato membro, le disposizioni della presente legge si applicano alla conversione transfrontaliera allo scambio di azioni, a meno che ciò non sia in conflitto con le disposizioni legali obbligatorie del Stato in cui la persona giuridica successore ha o avrà la sede legale e disposizioni legali coercitive che disciplinano o disciplineranno i rapporti giuridici interni della persona giuridica successore dopo la registrazione della trasformazione transfrontaliera nel registro commerciale estero.

§ 59k

Il momento di entrata in vigore della trasformazione transfrontaliera è determinato dalla legge dello Stato che disciplina i rapporti giuridici interni del successore dopo la trasformazione transfrontaliera. Se l’ordinamento giuridico straniero non prevede questo momento, la trasformazione transfrontaliera ha effetto per le persone ceche che partecipano alla trasformazione transfrontaliera in conformità con il diritto ceco.

Parte 3

Alcune disposizioni sulla pubblicazione o la divulgazione di informazioni
§ 59l

Notifica ai sensi del § 33 comma 1 lett. b) o le informazioni pubblicate ai sensi del § 33a devono contenere ulteriormente

a) i nomi e cognomi, residenza o società o nomi, forme giuridiche e sedi legali di tutte le persone coinvolte nella trasformazione transfrontaliera prima della registrazione della trasformazione transfrontaliera nel registro delle imprese o nel registro delle imprese estere,

(b) le informazioni su quale registro del commercio estero o registra i dati e i documenti su ciascuna delle persone straniere coinvolte nella conversione transfrontaliera sono inseriti e il numero di queste voci, se la persona straniera è iscritta in tale registro,

c) informazioni sui diritti che possono essere esercitati dai creditori e dai membri o membri di ciascuna delle persone straniere coinvolte nella conversione transfrontaliera ai sensi della legge dello Stato la cui legge disciplina le relazioni interne della persona straniera coinvolta nella trasformazione transfrontaliera o in cui risiede la persona straniera e allo stesso tempo fornire informazioni sull’indirizzo o gli indirizzi presso i quali i creditori e membri o membri di ciascuna delle persone coinvolte nella trasformazione transfrontaliera possono ottenere gratuitamente, piena informazione sui loro diritti.

§ 59m

(1) Ciascun soggetto giuridico ceco che partecipa a una trasformazione transfrontaliera è tenuto a fornire gratuitamente a ciascun partner, membro o creditore di una delle persone che partecipano alla trasformazione transfrontaliera per iscritto o, se il partner, membro o il creditore richiede, per via elettronica, informazioni complete su tutti i diritti., che appartiene ai partner, ai membri e ai creditori delle persone ceche che partecipano alla trasformazione transfrontaliera ai sensi della presente legge.

(2) Le disposizioni del paragrafo 1 non si applicano se le informazioni sono pubblicate sul sito web di una persona giuridica ceca. Le disposizioni sulla pubblicazione sui siti web ai sensi della Sezione 119a si applicano mutatis mutandis ai fini della pubblicazione delle informazioni ai sensi del paragrafo 1.

Parte 4

Diritto all’informazione dei dipendenti
§ 59n

(1) I dipendenti di una persona ceca che partecipa a una trasformazione transfrontaliera hanno il diritto di venire a conoscenza del progetto di trasformazione transfrontaliera e dei rapporti sulla trasformazione transfrontaliera ai sensi della Sezione 59p e di commentarli per iscritto; devono essere consapevoli di questo diritto.

(2) Se una persona ceca che partecipa a una trasformazione transfrontaliera ha un sindacato, questa persona deve informare il sindacato, o tutti i sindacati che operano per esso, mediante notifica elettronica. Se questo metodo di informazione non è possibile, la persona ceca invierà una comunicazione scritta al sindacato.

(3) Altri rappresentanti di dipendenti o dipendenti che non hanno un rappresentante devono essere informati dalla persona ceca che partecipa alla trasformazione transfrontaliera mediante una notifica elettronica inviata separatamente a ciascuno degli altri rappresentanti o dipendenti. Se questo metodo di informazione non è possibile, questa persona ceca deve garantire che un avviso scritto sia affisso in ogni luogo di lavoro per almeno 15 giorni dalla data di pubblicazione.

(4) Le informazioni devono essere fornite ai dipendenti entro e non oltre la data di pubblicazione del progetto di trasformazione transfrontaliera ai sensi della Sezione 33 o della sua pubblicazione ai sensi della Sezione 33a.

§ 59o

(1) Se una persona ceca che partecipa a una trasformazione transfrontaliera ha un sindacato, ha il diritto di commentare per iscritto il progetto di trasformazione transfrontaliera e, se necessario, riferisce sulla trasformazione transfrontaliera. Lo stesso diritto spetta ad altri rappresentanti dei lavoratori. Se la persona ceca coinvolta nella trasformazione transfrontaliera ha più di un sindacato e non è d’accordo su una posizione unificata, ciascuno dei sindacati ha il diritto di esprimersi per iscritto separatamente.

(2) Se i pareri vengono consegnati alla sede legale della persona ceca che partecipa alla trasformazione transfrontaliera, entro e non oltre il giorno dell’assemblea generale o dell’assemblea dei membri per approvare la trasformazione transfrontaliera, devono essere allegati alla relazione sulla trasformazione transfrontaliera, i partner oi membri devono essere informati e deve avere la possibilità di prendere conoscenza dei pareri prima del voto sull’approvazione della conversione transfrontaliera.

(3) Se vengono presentate diverse opinioni diverse o se tutti o alcuni dei rappresentanti dei dipendenti di cui alla sezione 59n (2) o (3) non hanno commentato, i partner oi membri devono essere informati prima di votare sull’approvazione del conversione del confine.

Parte 5

Alcune disposizioni sui rapporti di conversione transfrontaliera
§ 59p

(1) Deve sempre essere preparato un rapporto su una trasformazione transfrontaliera, se una persona giuridica ceca partecipa a tale trasformazione transfrontaliera.

(2) Le relazioni sulla trasformazione transfrontaliera devono essere sempre preparate separatamente per ciascuna persona giuridica che partecipa alla trasformazione transfrontaliera; è vietato redigere una relazione per conto di alcune o di tutte le persone giuridiche coinvolte.

(3) Oltre ai dati ai sensi della sezione 24, paragrafo 2 , la relazione sulla trasformazione transfrontaliera di un’entità giuridica ceca che partecipa a una trasformazione transfrontaliera deve contenere anche i probabili effetti della trasformazione transfrontaliera sui partner o membri e dipendenti, in particolare i dati sui licenziamenti programmati.

(4) Presso la sede legale di ciascuna delle persone giuridiche ceche che partecipano alla trasformazione transfrontaliera, un rapporto sulla trasformazione transfrontaliera deve essere sempre disponibile per l’ispezione per i suoi partner o membri almeno 1 mese prima della data stabilita di l’assemblea generale o l’assemblea dei membri per decidere in merito all’approvazione della trasformazione transfrontaliera; ciò non si applica se il rapporto sulla trasformazione transfrontaliera è pubblicato ai sensi del § 33a sul sito web della persona giuridica ceca che partecipa alla trasformazione transfrontaliera.

(5) Le disposizioni dei paragrafi da 1 a 4 non si applicano alle persone giuridiche ceche che sono il partner ricevente nel trasferimento transfrontaliero di attività, se non hanno partner o membri.

§ 59q

(1) Un rapporto di esperti sulla trasformazione transfrontaliera per partner o membri di un’entità giuridica ceca che partecipano a una trasformazione transfrontaliera, se necessario, deve sempre contenere almeno i dati richiesti dalla presente legge per il particolare metodo di conversione.

(2) È sempre richiesta la preparazione di una relazione o di una relazione di esperti su una fusione o scissione transfrontaliera; ciò non si applica se tutti i partner o membri di tutte le persone giuridiche coinvolte nella trasformazione transfrontaliera convengono che la relazione o le relazioni degli esperti sulla trasformazione transfrontaliera non saranno preparate.

(3) I partner oi membri di entità giuridiche straniere che partecipano a una trasformazione transfrontaliera concedono il proprio consenso secondo le modalità previste dall’ordinamento giuridico dello Stato, che disciplina le relazioni giuridiche interne della persona giuridica straniera che partecipa alla trasformazione.

Parte 6

Alcune disposizioni sulla tutela degli azionisti
§ 59r

(1) Un partner o un membro di una persona giuridica ceca che partecipa a una trasformazione transfrontaliera ha diritto a una transazione se tutti i sistemi giuridici che regolano le relazioni giuridiche interne delle persone giuridiche straniere che partecipano a una trasformazione transfrontaliera concedono ai partner o ai membri lo stesso o un diritto simile.

(2) Se la condizione di cui al paragrafo 1 non è soddisfatta, un partner o un membro di una persona giuridica ceca che partecipa a una conversione transfrontaliera ha diritto a una transazione solo se le persone giuridiche straniere che partecipano a una trasformazione transfrontaliera il cui i sistemi giuridici non regolano il diritto dei partner o dei membri a un accordo, quando approvano una conversione transfrontaliera, essi decidono espressamente che i partner oi membri di una persona giuridica ceca possono esercitare il diritto a un adeguamento alle condizioni stabilite da questo Atto.

(3) Una decisione emessa in questo procedimento è vincolante per la persona giuridica successore e tutti i suoi partner o membri.

(4) Se gli azionisti hanno il diritto di richiedere in tribunale il rimborso delle loro azioni da parte della società successore anche dopo la registrazione della conversione transfrontaliera nel registro delle imprese o nel registro delle imprese estero, le disposizioni dei paragrafi da 1 a 3 si applicano mutatis mutandis.

§ 59s

(1) Se i partner oi membri di una persona giuridica ceca che partecipa a una conversione transfrontaliera non hanno diritto a una transazione, il fatto che il rapporto di cambio non sia ragionevole può anche essere un motivo per presentare una domanda di nullità di una decisione che approva una conversione transfrontaliera o un progetto di conversione transfrontaliera.

(2) Se i partner oi membri di una persona giuridica ceca acquisiscono il diritto alla transazione ai sensi del § 59r paragrafo 2 solo dopo l’inizio del procedimento di nullità della decisione che approva la conversione transfrontaliera o il progetto di conversione transfrontaliera e l’unica ragione per questa proposta era un rapporto di cambio sproporzionato.Proseguire solo se c’è un cambiamento nell’oggetto del procedimento ai sensi del § 57 paragrafo 2.

§ 59t

(1) Se è stato avviato un procedimento mediante il quale un partner o un membro cerca una transazione ai sensi della presente legge, una persona giuridica ceca che partecipa a una trasformazione transfrontaliera o dopo aver registrato una conversione transfrontaliera nel registro delle imprese o in un registro delle imprese estero deve informare il successore su richiesta del tribunale se le persone giuridiche straniere che partecipano alla trasformazione transfrontaliera hanno approvato il diritto di abbinare i partner oi membri della persona giuridica ceca.

(2) Se i partner oi membri di una persona giuridica ceca che partecipa a una trasformazione transfrontaliera hanno il diritto a un accordo o il diritto di chiedere il rimborso delle azioni in tribunale anche dopo la registrazione della trasformazione transfrontaliera nel registro delle imprese o nel registro di commercio estero, sono competenti a procedere in queste materie anche dopo la registrazione trasformazioni transfrontaliere nel registro delle imprese o nel registro delle imprese estero da parte dei tribunali della Repubblica ceca. Il tribunale competente in primo grado è il tribunale che era il tribunale del registro dell’entità giuridica ceca che ha partecipato alla trasformazione transfrontaliera, i cui partner o membri hanno questo diritto.

Parte 7

Alcune disposizioni sulla tutela dei creditori
§ 59u

Se il successore ha o deve avere una sede legale o residenza all’estero, i creditori di cui al § 35 possono presentare le loro richieste di garanzia solo entro 3 mesi dalla pubblicazione del progetto di conversione transfrontaliera ai sensi del § 33 o dalla sua pubblicazione ai sensi del § 33 al § 33a sulla conversione transfrontaliera che è il loro debitore.

§ 59v

I soci oi membri di una persona giuridica ceca che erano responsabili per i debiti di una società o cooperativa prima della trasformazione transfrontaliera sono responsabili per i debiti sorti prima che la trasformazione transfrontaliera avesse effetto, nella stessa misura di prima della trasformazione transfrontaliera. la trasformazione del confine ha avuto effetto.

§ 59w

Se la persona giuridica successore ha o deve avere la propria sede legale all’estero o la sede legale viene trasferita all’estero, per controversie in materia di rapporti giuridici sorti prima dell’entrata in vigore della trasformazione transfrontaliera, i tribunali cechi sarebbero competenti se il tribunale ha giurisdizione se non c’è trasformazione transfrontaliera se il loro partecipante è una persona ceca che partecipa alla trasformazione transfrontaliera o il suo successore legale

Parte 8

Certificato di trasformazione transfrontaliera
§ 59x

(1) L’ adempimento dei requisiti previsti dalla legge da parte di una persona ceca che partecipa a una trasformazione transfrontaliera deve essere certificato da un notaio emettendo un certificato di trasformazione transfrontaliera (di seguito denominato “certificato per trasformazione transfrontaliera” ). Il certificato di trasformazione transfrontaliera è uno strumento autentico.

(2) Un notaio rilascia un certificato per la trasformazione transfrontaliera su richiesta di una persona ceca che partecipa alla trasformazione transfrontaliera sulla base dei documenti a lui presentati. Il regolamento legale di attuazione stabilisce quali documenti comprovanti l’adempimento delle formalità richieste, l’esecuzione delle trattative prescritte e l’osservanza delle procedure prescritte, la persona ceca che partecipa alla trasformazione transfrontaliera è obbligata a presentare a un notaio con una domanda di questo certificato.

(3) Il certificato per la trasformazione transfrontaliera contiene

a) nome e cognome del notaio e della sua sede legale,

b) luogo e data di rilascio del certificato di trasformazione transfrontaliera,

c) nome e cognome, o società e residenza, se il richiedente è una persona fisica o nome, società e sede legale, se il richiedente è una persona giuridica, e il suo numero di identificazione,

d) dati di cui alla lettera c) su altre persone ceche e straniere che partecipano alla trasformazione transfrontaliera,

e) un’indicazione di come è stata verificata l’esistenza di una persona ceca coinvolta in una trasformazione transfrontaliera,

f) un certificato di conformità alla procedura legale per la trasformazione transfrontaliera, lo svolgimento delle trattative e l’espletamento delle formalità che devono essere espletate e completate a norma di legge,

g) un elenco di documenti presentati dai notai per il certificato,

h) altri dati, se così previsto dalla legge,

i) l’ impronta del timbro ufficiale del notaio e

j) firma del notaio.

(4) In conformità con i regolamenti notarili, un notaio rifiuta di rilasciare un certificato per la conversione transfrontaliera se la persona ceca che partecipa alla conversione transfrontaliera non presenta i documenti prescritti o altri documenti ragionevolmente richiesti dal notaio per il rilascio questo certificato.

§ 59y

(1) Un notaio rilascia un certificato per la conversione transfrontaliera anche se uno dei partner o membri di una persona giuridica ceca che partecipa alla trasformazione transfrontaliera ha presentato una proposta per il pagamento della transazione, o se i partner della La società partecipante ceca ha il diritto di riacquistare le azioni, se

a) la legge dello Stato che disciplina i rapporti giuridici interni della persona giuridica straniera coinvolta nella conversione non disciplina il diritto degli azionisti o dei soci di pagare una transazione o il diritto di riacquistare in croce le azioni di minoranza o azionisti dissenzienti -conversione transfrontaliera;

b) quando approva la conversione transfrontaliera, questa persona giuridica straniera decide espressamente che i partner oi membri della persona giuridica ceca che partecipano alla trasformazione transfrontaliera hanno il diritto di pagare una transazione o il diritto di riacquistare azioni anche dopo la croce -la conversione transfrontaliera è registrata nel Registro delle Imprese o nel Registro delle Imprese Estere.

(2) Nel certificato di conversione transfrontaliera nei casi di cui al comma 1, il notaio dichiara che è stata depositata una proposta di transazione o che gli azionisti hanno il diritto di riacquistare le azioni.

(3) Se un documento sulla decisione di una delle persone giuridiche straniere che partecipano a una trasformazione transfrontaliera ai sensi del paragrafo 1 è presentato a un notaio, il notaio deve dichiarare nel certificato per la trasformazione transfrontaliera che tale persona giuridica ha preso una tale decisione.

§ 59z

(1) L’ adempimento dei requisiti previsti dalla legge per l’iscrizione di una trasformazione transfrontaliera nel registro delle imprese deve essere certificato da un notaio che ha rilasciato un certificato ai sensi del § 59x o 59y o da un altro notaio, su richiesta della persona a essere iscritti nel Registro delle Imprese. al Registro delle Imprese “), o persone che partecipano alla trasformazione transfrontaliera, se la persona da iscrivere nel Registro delle Imprese è creata mediante iscrizione nel Registro delle Imprese. Il certificato di iscrizione nel registro delle imprese è un documento pubblico.

(2) Un notaio rilascia un certificato per l’iscrizione nel registro delle imprese sulla base dei documenti che gli vengono presentati. La normativa di attuazione specifica quali documenti devono essere documentati.

(3) Il certificato di iscrizione nel registro di commercio contiene

a) nome e cognome del notaio e della sua sede legale,

b) luogo e data di rilascio del certificato di iscrizione nel registro di commercio,

c) nomi e cognomi, o società e residenze o nomi, società e sedi legali di persone ceche coinvolte nella trasformazione transfrontaliera, e il loro numero di identificazione, o nomi e cognomi, o società e residenze e nomi o società, sedi legali e legali forme di tutte le persone straniere coinvolte nella trasformazione transfrontaliera,

d) un elenco dei documenti presentati al notaio per la certificazione,

e) altri dati, se così previsto dalla legge,

f) l’ impronta del timbro ufficiale del notaio e

g) firma di un notaio.

(4) Un notaio rifiuta di rilasciare un certificato per l’iscrizione nel registro delle imprese secondo la procedura notarile se le persone che partecipano alla trasformazione transfrontaliera non gli presentano i documenti prescritti o altri documenti ragionevolmente richiesti dal notaio per rilascia il certificato.

§ 59za

Se un notaio registra una delibera di un’assemblea generale o un’assemblea dei membri che approva una conversione transfrontaliera, di un atto giuridico con il quale l’azionista approva la conversione, o se redige un progetto di trasformazione sotto forma di notaio record, Stato diverso dalla Repubblica Ceca, che governa le relazioni giuridiche interne dell’entità giuridica coinvolta nella trasformazione transfrontaliera dopo l’effettiva trasformazione transfrontaliera.

Parte 9

Alcune disposizioni sulla valutazione dei beni nelle conversioni transfrontaliere
§ 59zb

(1) Le disposizioni della presente legge sulla valutazione delle attività di una società ceca coinvolta nella conversione transfrontaliera da parte di un parere di esperti non si applicano se il successore è o deve essere domiciliato in uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca e la legge di tale Stato membro non richiede tale valutazione.

(2) Se la presente legge richiede la valutazione delle attività della persona giuridica defunta che partecipa alla trasformazione transfrontaliera, la persona giuridica defunta è una persona giuridica estera e la persona giuridica successore ha o dovrà avere la propria sede legale nella Repubblica ceca , le attività dell’ente estero devono essere valutate da una perizia.

(3) Le disposizioni del paragrafo 2 non si applicano se le attività della persona giuridica estera risultante dalla fusione sono valutate secondo le regole stabilite dalla legge dello stato in cui la persona giuridica estera risultante dalla fusione ha la propria sede legale, se tale valutazione soddisfa requisiti stabiliti dalle società per azioni o se tale valutazione è parte di una perizia sulla conversione transfrontaliera.

SECONDA PARTE

FUSIONE
TITOLO I

CONDIZIONI GENERALI
Parte 1

Fornitura di base
§ 60
annullato

§ 61

(1) Una fusione comporta lo scioglimento di una società o cooperativa o più società o cooperative e il trasferimento del patrimonio della società o cooperativa risultante dalla fusione alla società o cooperativa successore; la società o la cooperativa successore assume la forma giuridica della società incorporante o della cooperativa, a meno che una legge speciale non disponga diversamente.

(2) Una fusione è considerata una fusione anche se la società per azioni o società a responsabilità limitata che si fonde si fonde con la società per azioni successore o la società a responsabilità limitata, che è il suo unico azionista.

§ 62

Una fusione comporta lo scioglimento di due o più società o cooperative e il trasferimento dei loro beni alla società o cooperativa che la subentra; la società o la cooperativa successore acquisisce la forma giuridica delle società o cooperative che si fondono, salvo diversamente disposto da una legge speciale.

§ 63

(1) In caso di fusione per fusione, le società o le cooperative partecipanti includono anche la società o la cooperativa successore che viene sciolta.

(2) In caso di fusione per fusione, le società o le cooperative partecipanti sono solo le società o le cooperative partecipanti alla fusione.

§ 64

(1) I partner delle società partecipanti alla fusione diventano i partner della società successiva, salvo diversa disposizione della presente legge.

(2) I membri di cooperative defunte diventano membri della cooperativa successore, salvo diversa disposizione della presente legge.

§ 65

(1) Le società o cooperative in via di scioglimento hanno lo status giuridico dei fondatori della società o cooperativa successore in caso di fusione per fusione.

(2) Le disposizioni della legge che disciplinano i rapporti giuridici delle società commerciali e delle cooperative sul numero minimo e massimo di fondatori di una società o cooperativa non si applicano alle persone che hanno lo status giuridico di fondatori ai sensi del paragrafo 1.

§ 66 – § 69
annullato

Parte 2

Progetto di fusione
§ 70

(1) La bozza dei termini della fusione deve includere almeno:

a) il nome e la sede legale di tutte le società o cooperative partecipanti e nuove, la loro forma giuridica e il numero di identificazione di tutte le società o cooperative partecipanti,

b) il rapporto di cambio delle azioni degli azionisti della società in via di scioglimento o dei soci della cooperativa incorporante nella società successore o nella cooperativa successore, a meno che non vi sia uno scambio di azioni, e qualsiasi pagamento aggiuntivo che ne specifichi l’importo e la scadenza ,

c) il giorno decisivo della fusione,

d) i diritti che la società subentrante o la cooperativa conferisce agli obbligazionisti, ovvero le misure loro proposte,

e) la data a partire dalla quale sorge il diritto a una quota degli utili dei soci accomandanti o soci della società a responsabilità limitata o degli azionisti derivante dalle azioni scambiate, nonché le condizioni particolari relative a tale diritto, se del caso,

(f) eventuali vantaggi speciali concessi da una o più delle società o cooperative partecipanti ai membri dell’organo statutario, ai membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza, se del caso, e all’esperto che esamina la bozza dei termini di fusione; in particolare, deve essere indicato a chi è concesso il vantaggio, a chi ea quali condizioni

(g) in caso di fusione per fusione di un cambiamento nella posizione giuridica della società incorporante o cooperativa; se nel progetto di fusione per fusione non sono menzionate modifiche, si considera che i procedimenti legali della società incorporante o della cooperativa non siano alterati,

h) in caso di fusione per acquisizione

1. l’ azione legale costitutiva della società o cooperativa successore,

2. nomi e domicili o società o nomi, sedi legali e numeri di identificazione dei membri dell’organo statutario della società o cooperativa successore e del consiglio di sorveglianza o del consiglio di amministrazione della società per azioni e, se istituito, del consiglio di sorveglianza di la società a responsabilità limitata o il comitato cooperativo di controllo.

(2) Il rapporto di cambio deve essere appropriato e giustificato. Se il rapporto di cambio di cui al primo periodo non è commisurato al valore di mercato o alla valutazione effettuata da stima qualificata o perizia (di seguito “fair value”) della quota del socio o del socio nella società incorporante o cooperativa, deve essere rimborsato a meno che non rinunci a questo diritto.

(3) Se, a seguito di una fusione per incorporazione, il valore equo della quota di una persona che è un socio della società successore viene ridotto prima che la fusione sia registrata nel Registro delle Imprese (di seguito “l’attuale socio”) o tale socio della cooperativa successore (di seguito “socio attuale”), dovrà ricevere un supplemento, a meno che non abbia rinunciato a tale diritto.

(4) Il supplemento non può essere pagato prima dell’iscrizione della fusione nel registro delle imprese e prima che siano state garantite le pretese dei creditori di tutte le società o cooperative partecipanti ai sensi della presente legge.

§ 71

L’approvazione della fusione per incorporazione avrà effetti giuridici dalla data di iscrizione della fusione nel Registro di Commercio.

§ 72

(1) Una bozza di fusione per fusione di una società a responsabilità limitata o di una società per azioni o cooperativa può essere pubblicata ai sensi della Sezione 33 o pubblicata ai sensi della Sezione 33a senza fornire i dati ai sensi della Sezione 70 par. (h) punto 2.

(2) Nella procedura di cui al comma 1, i dati mancanti nel progetto di fusione saranno integrati da fusione prima dell’approvazione della fusione, a meno che non siano membri del Consiglio di Sorveglianza eletti dai dipendenti ai sensi della Sezione 101a. Le disposizioni delle sezioni 33 e 33a non si applicano.

Parte 3

Valutazione di beni di una società a responsabilità limitata e di una società per azioni
§ 73

(1) In caso di fusione per fusione di una società a responsabilità limitata o di una società per azioni, la società incorporante è obbligata a far valutare il proprio patrimonio da un esperto (di seguito denominato “esperto di valutazione di attività”) se il capitale sociale dell’azienda successore viene incrementata dalla società incorporante.

(2) In caso di fusione per incorporazione, ciascuna società a responsabilità limitata partecipante o società per azioni è obbligata a far valutare i propri beni da una perizia.

(3) La società incorporante è obbligata a far valutare i propri beni da una perizia per la valutazione dei beni alla data di preparazione dell’ultimo bilancio regolare o straordinario o finale predisposto dalla società incorporante prima della preparazione del progetto di fusione .

(4) Una società che si fonde, i cui beni sono stati valutati da una perizia, è obbligata a fornire questa opinione a tutte le altre società partecipanti.

§ 74

(1) Un esperto per la valutazione delle attività può essere nominato dalla stessa persona che è nominata esperto per la fusione per qualsiasi società a responsabilità limitata partecipante o società per azioni. La stessa persona può essere nominata esperto per la valutazione di beni in diverse società in liquidazione.

(2) Il parere dell’esperto sulla valutazione delle attività può essere parte della relazione dell’esperto sulla fusione. In tal caso, la società incorporante è tenuta a depositare una perizia sulla fusione nella raccolta dei documenti.

§ 75

(1) Il parere dell’esperto per la valutazione delle attività deve contenere almeno

a) una descrizione del patrimonio della società incorporante,

b) i metodi di valutazione utilizzati,

c) l’ ammontare per il quale sono valutati i beni della società incorporante,

d) in caso di fusione, se tale importo corrisponde alla somma dei contributi al capitale sociale della società incorporante a responsabilità limitata legati alle azioni della società incorporante acquisita dai membri di tale società incorporante in cambio di azioni in quella società per azioni incorporante; la somma dei valori nominali o contabili delle azioni della società per azioni incorporante da emettere agli azionisti di tale società per azioni incorporante, e

e) in caso di fusione per incorporazione, l’indicazione se tale importo corrisponda almeno all’ammontare dell’aumento di capitale che spetta agli azionisti della società incorporante ai sensi dell’articolo 73 (1).

(2) Fino all’importo di cui al comma 1 lett (c) l’esperto è tenuto a riflettere la riduzione corrispondente

a) il costo delle partecipazioni nelle società partecipanti alla fusione detenute dalla società incorporante prima della fusione; o

(b) il fair value dell’interessenza partecipativa detenuta dalla società incorporante e il fair value dell’interessenza aziendale nelle società successive di proprietà della società incorporante.

TITOLO II

DISPOSIZIONI SPECIALI SULLA FUSIONE DI SOCIETA ‘PUBBLICA
§ 76

(1) Il progetto di fusione di una società per azioni nella determinazione del rapporto di cambio deve includere la determinazione dello status giuridico del socio della società che viene sciolta nella società successore se la sua quota deve essere scambiata e l’importo del contributo se i soci o alcuni di loro hanno depositi, e un’indicazione dello stato del rimborso dei depositi, se gli azionisti hanno un obbligo di deposito.

(2) Se, in conformità con la presente legge, la quota di un partner della società che si fonde non deve essere scambiata con una quota della società successore o la quota del partner esistente nella società successore deve cessare di esistere, e questo fatto è noto al momento del progetto di fusione, perché la quota non sarà scambiata.

§ 77

La somma dei contributi della società partecipante al capitale sociale della società succedente non può superare l’importo dei fondi propri della società partecipante accertato dall’ultimo bilancio ordinario o straordinario redatto prima del progetto di fusione o del suo definitivo conti se la data decisiva della fusione è precedente alle date di progetto.

§ 77a

Se la fusione non è soggetta all’approvazione di nessuno dei soci, i dati di cui al § 33 comma 1 lett. b) pubblicato o pubblicato ai sensi dell’articolo 33a almeno 1 mese prima della data di deposito della proposta di iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

§ 78

(1) Devono essere consegnati al socio almeno 2 settimane prima del giorno in cui dovrà approvare la fusione

a) il progetto di fusione,

(b) i bilanci di tutte le società per azioni partecipanti per gli ultimi 3 periodi contabili, se la società per azioni partecipante dura per questo periodo, o tali bilanci del predecessore legale, se la società per azioni partecipante aveva un predecessore legale e, se richiesto , riferisce al revisore della loro verifica,

(c) i conti definitivi di tutte le società per azioni partecipanti, il bilancio di apertura della società per azioni successore, se la data rilevante della fusione precede la preparazione del progetto di fusione e, se richiesto, le relazioni di verifica del revisore;

(d) il bilancio intermedio e la relazione del revisore sulla loro verifica, o la relazione semestrale ai sensi del Capital Market Business Act, se richiesto; e

(e) una perizia sulla fusione, se richiesta.

(2) Se l’azionista ha convenuto che la società partecipante utilizzerà mezzi elettronici per fornire informazioni, le copie dei documenti di cui al paragrafo 1 possono essere inviate a lui per via elettronica. In tal caso non trovano applicazione le disposizioni del comma 1. Il consenso può essere prestato con qualsiasi forma da cui deriverà il socio.

(3) Le disposizioni dei paragrafi 1 e 2 non si applicano se la società partecipante rende disponibili sul sito web i documenti di cui al paragrafo 1 almeno 2 settimane prima della data in cui l’azionista deve approvare la fusione e il sito web lo consente gli azionisti durante il periodo di cui al paragrafo 1. scaricare e stampare i documenti di cui al paragrafo 1. Le disposizioni del § 33b sulla sicurezza del sito web si applicano mutatis mutandis.

(4) Se, per qualsiasi motivo, l’accesso al sito web viene interrotto ininterrottamente per più di 24 ore, la società partecipante consegna i documenti di cui al paragrafo 1 all’azionista senza indebito ritardo, ma non oltre 2 giorni prima dell’azionista è approvare la fusione.

§ 79

(1) Se uno degli azionisti lo richiede, la società partecipante deve, senza indebito ritardo, presentare una proposta per la nomina di un esperto di fusioni e presentare il progetto di fusione a tale azionista senza indebito ritardo dopo la revisione da parte dell’esperto di fusione. In tal caso, l’esperto della fusione esaminerà la fusione solo presso la società partecipante il cui azionista ha richiesto la revisione; le disposizioni delle sezioni da 113 a 116 si applicano mutatis mutandis all’esperto in fusione e alla relazione dell’esperto sulla fusione.

(2) Se la richiesta dell’azionista ai sensi del comma 1 non è ottemperata e la fusione è stata comunque approvata, ciò non impedisce l’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

(3) Una società partecipante non è obbligata a soddisfare la richiesta di un partner se ha già ottemperato alla richiesta di un altro partner.

§ 80

(1) L’ obbligo di deposito non scade con l’iscrizione della fusione nel Registro di commercio, a meno che dal progetto di fusione non risulti che il contributo del socio è ridotto o scade a seguito della fusione. In tal caso, il progetto di fusione deve determinare come sarà trattato l’importo corrispondente alla riduzione del contributo del socio o l’importo corrispondente allo scioglimento.

(2) Se l’importo dei depositi del socio diminuisce o se il deposito di cui al paragrafo 1 cessa di esistere, anche se l’obbligo di deposito è stato adempiuto, e l’importo della riduzione del deposito o dell’intero deposito deve essere pagato all’azionista secondo il progetto di fusione, il progetto di conversione includerà o l’intero deposito al partner.

(3) L’importo di cui al paragrafo 2 non può essere pagato prima dell’iscrizione della fusione nel registro delle imprese e prima che i crediti dei creditori siano stati garantiti ai sensi della presente legge.

(4) Se l’obbligo di deposito non è stato adempiuto, un accordo di rinuncia a tale debito può essere concluso solo alle condizioni specificate nel paragrafo 3.

§ 80a

(1) Dopo la registrazione della fusione nel registro di commercio, i soci della società successore saranno anche responsabili dei debiti sorti dalla società successore prima di questa registrazione o che le sono stati trasferiti con questa registrazione. Tuttavia, un azionista che non era responsabile di tale debito prima della registrazione della fusione può richiedere che le persone che erano membri della società partecipante il cui debito era coinvolto alla data della fusione siano risarcite nella misura delle loro partecipazioni in quella società per fornire tale prestazione e i costi ad essa associati. I diritti del garante nei confronti del debitore non sono pregiudicati.

(2) Se un socio di una società incorporante rinuncia al diritto di scambiare un’azione, sarà responsabile solo per i debiti che, registrando la fusione nel registro delle imprese, sono stati trasferiti alla società successiva dalla società incorporante di cui era un compagno.

TITOLO III

DISPOSIZIONI PARTICOLARI SULLA FUSIONE DI SOCIETA ‘DI COMANDO
§ 81

Salvo quanto diversamente specificato di seguito, la legge sulle fusioni di società per azioni si applica alle fusioni di società in accomandita semplice.

§ 82

Il rapporto di cambio nel progetto di fusione di una società in accomandita include anche una determinazione

a) quali soci della società partecipante avranno lo status giuridico di soci accomandanti e chi avrà lo status giuridico di soci accomandatari,

(b) per ogni socio accomandante deve essere indicato l’importo del contributo al capitale sociale della società incorporante.

§ 83
annullato

§ 84

(1) Se l’azionista della società partecipante aveva lo status di socio accomandante prima della registrazione della fusione e dopo questa registrazione ha lo status di socio accomandatario nella società successore, sarà responsabile per i debiti di tutte le società partecipanti a durata illimitata e congiuntamente e solidalmente con altri soci accomandatari possono, tuttavia, dopo l’iscrizione della fusione nel registro di commercio, richiedere agli azionisti che erano soci accomandatari della società partecipante i cui debiti sono coinvolti, anche prima dell’iscrizione della fusione nel registro di commercio a rimborsargli l’adempimento della garanzia; le loro quote della società, a meno che i debiti non fossero garantiti a tempo indeterminato prima che la fusione fosse iscritta nel Registro delle Imprese. I diritti del garante nei confronti del debitore non sono pregiudicati.

(2) La sezione 80a si applica mutatis mutandis alla responsabilità dei soci accomandatari delle società partecipanti per i debiti della società successore.

§ 85

Se l’azionista della società partecipante aveva lo status di socio accomandatario prima della registrazione della fusione e dopo questa registrazione ha lo status di socio accomandante nella società successore, sarà responsabile solo per i debiti della società partecipante di cui era un socio accomandatario per la data di registrazione della fusione soci accomandatari e soci accomandanti a responsabilità illimitata per un periodo di 5 anni dalla data in cui l’iscrizione della fusione nel Registro di Commercio è divenuta efficace nei confronti di terzi; È responsabile dei debiti contratti successivamente all’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese solo se il suo contributo al capitale sociale della società non è stato in quel momento rimborsato nella misura prevista dalla legge, che regola i rapporti giuridici delle società e delle cooperative. I diritti del garante nei confronti del debitore non sono pregiudicati.

TITOLO IV

DISPOSIZIONI SPECIALI SULLA FUSIONE DI UNA SOCIETA ‘COMMERCIALE PUBBLICO CON UNA SOCIETA’ DI COMMANDITY
§ 86

(1) Una società commerciale pubblica può partecipare a una fusione con una società in accomandita semplice in una società commerciale pubblica successore.

(2) Una fusione per incorporazione di società per azioni può dar luogo a una società in accomandita semplice.

(3) Fondendosi per fusione di società per azioni, la società successore può assumere la forma di una società in accomandita semplice. In tal caso, il progetto di fusione deve includere anche lo statuto della società in accomandita semplice successore.

§ 87

(1) Una società commerciale pubblica può fondersi con una società in accomandita semplice mediante fusione, oppure una società in accomandita può fondersi con una società commerciale pubblica in una società in accomandita semplice mediante fusione.

(2) Una fusione mediante fusione di società in accomandita semplice può creare una società commerciale pubblica.

(3) Unendo le società in accomandita semplice, la società successore può assumere la forma di una società commerciale pubblica. In tal caso, il progetto di fusione deve includere anche lo statuto della società pubblica successore.

§ 87a

(1) Le disposizioni della presente legge sulle società commerciali pubbliche si applicano a una società commerciale pubblica partecipante e le disposizioni della presente legge sulle società in accomandita semplice si applicano a una società in accomandita partecipante.

(2) In caso di fusione per amalgama, le disposizioni della presente legge sulla società per azioni pubblica successore o sulla società in accomandita semplice si applicano alla società per azioni successore, a seconda della forma giuridica che deve essere acquisita dalla società successore.

(3) Le disposizioni della presente legge sulla modifica della forma giuridica non si applicano a una fusione ai sensi della sezione 86 (3) e della sezione 87 (3).

TITOLO V

DISPOSIZIONI SPECIALI SULLA FUSIONE DI UNA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
Parte 1

Alcune disposizioni sul progetto di fusione di una società a responsabilità limitata
§ 88

(1) Il progetto di fusione di una società a responsabilità limitata nella determinazione del rapporto di cambio deve contenere informazioni su

a) l’ importo del deposito, l’entità dell’adempimento dell’obbligo di deposito e l’importo della quota di ciascun azionista nella società partecipante prima della registrazione della fusione nel registro delle imprese,

b) se la partecipazione della società incorporante è oggetto di scambio, o se la sua partecipazione scade, se tale fatto è noto al momento del progetto di fusione, indicandone il motivo,

(c) se l’importo del conferimento o della partecipazione dell’azionista esistente della società incorporante nella fusione cambia per fusione, e

d) l’ ammontare del deposito, l’entità dell’adempimento dell’obbligo di deposito e l’ammontare della quota di ciascun azionista la cui quota è scambiata nella società successore dopo l’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

(2) Se la società subentrante è l’unico partner della società incorporante, il progetto dei termini della fusione non conterrà i requisiti di cui al § 70 par. b) ed e) e al paragrafo 1. Ciò vale anche se le azioni di qualsiasi socio della società in via di scioglimento non sono scambiate con una quota delle società successore per un altro motivo legale.

(3) Se un azionista può possedere più di una quota ai sensi dell’accordo di partenariato, i dati di cui al paragrafo 1 devono essere indicati in relazione a ciascuna azione che l’azionista possiede in ciascuna società partecipante al momento del progetto di fusione o è possedere nella società successore dopo la fusione.

(4) Se la società partecipante ha emesso certificati master o se devono essere emessi dalla società successore dopo la fusione, questo fatto deve essere indicato nella bozza dei termini della fusione in relazione a ciascuna azione per la quale il certificato master è stato o deve essere rilasciato. Se, in relazione alla fusione, i certificati master devono essere scambiati, o solo restituiti o solo emessi, il progetto di condizioni di fusione specificherà le modalità e il tempo per la loro presentazione o solo per l’accettazione dei certificati master di nuova emissione.

§ 88a

L’importo dell’eventuale pagamento aggiuntivo agli azionisti della o delle società partecipanti non può superare il 10% dell’importo dell’aumento del capitale sociale della società incorporante dalle attività della società incorporante o delle società partecipanti alla fusione o del capitale sociale della società incorporante nella fusione.

Parte 2

Variazioni dell’importo dei depositi e del capitale sociale della società successore in una fusione per fusione
§ 89

Aumento del capitale sociale della società successore dai beni della società in scioglimento
(1) Il capitale sociale della società successore può essere aumentato dal patrimonio della società in scioglimento

a) ai fini dello scambio di azioni mediante concessione di nuovi depositi e azioni ai soci della società incorporante in cambio delle azioni defunte nelle società partecipanti alla fusione,

(b) ai fini dello scambio di azioni aumentando i contributi degli azionisti esistenti della società incorporante che erano allo stesso tempo soci della società incorporante in cambio di azioni defunte in tale società incorporante e la condotta legale della società fondatrice non consente l’azionista a detenere più di una quota;

c) aumentando i depositi degli attuali soci della società successore, anche se non vi è scambio di azioni, a meno che non si verifichino cambiamenti nelle persone degli azionisti della società successore.

(2) L’importo dell’aumento di capitale sociale ai sensi del comma 1 lett a) eb) attribuibile ai soci della società in scioglimento non può essere superiore all’importo della valutazione del patrimonio della società in scioglimento accertato dalla perizia.

(3) L’importo dell’aumento del capitale sociale di una società a responsabilità limitata ai sensi del comma 1 lett (c) non può superare l’importo della valutazione del patrimonio della società incorporante determinato dalla relazione del perito o la somma di tali importi quando più di una società incorporante è coinvolta nella fusione. L’importo dell’aumento di capitale sarà distribuito tra gli attuali azionisti della società successore in proporzione alle loro quote nelle società incorporanti. Se i soci esistenti della società successore non sono soci della società in via di scioglimento, l’importo dell’aumento di capitale sociale sarà distribuito tra i soci della società successore in proporzione alle loro quote nella società successore.

(4) Le disposizioni della legge che regolano i rapporti giuridici delle società commerciali e delle cooperative sull’aumento del capitale sociale non si applicano all’aumento del capitale sociale dai beni della società in via di scioglimento in caso di fusione per fusione. .

§ 90

Aumento del capitale sociale della società successore con risorse proprie
(1) Nell’ambito di una fusione per incorporazione, è sempre possibile aumentare il capitale sociale esistente della società succedente con risorse proprie accertate dall’ultimo bilancio regolare, straordinario, definitivo o infrannuale predisposto prima della predisposizione del progetto di fusione. Solo gli attuali azionisti della società successore partecipano a questo aumento di capitale sociale.

(2) In caso di aumento del capitale sociale della società successore ai sensi del paragrafo 1, per aumentare il capitale sociale di una società a responsabilità limitata aumentando i contributi dei soci o creando nuove azioni da risorse proprie, salvo che sul contenuto dell’invito all’Assemblea in caso di aumento del capitale sociale, sul contenuto della delibera dell’Assemblea e sull’iscrizione dell’aumento del capitale sociale in il registro delle imprese.

(3) La delibera dell’assemblea generale della società successore sulla fusione deve contenere, nella procedura di cui ai paragrafi 1 e 2, anche

a) determinazione della risorsa o delle risorse proprie della società subentrante da cui è aumentato il capitale sociale, suddivise per struttura del patrimonio netto in bilancio,

b) l’ importo dell’aumento di capitale dai fondi propri; e

(c) l’ importo di cui viene aumentato l’importo del contributo di ciascun membro esistente della società successore o un’indicazione di quale nuova quota maturerà con ciascuno dei membri del contributo a lui corrispondente.

§ 91

Riduzione del capitale sociale della società successore
(1) Nell’ambito della fusione per incorporazione, è sempre possibile ridurre il capitale sociale esistente della società successore riducendo i depositi degli attuali azionisti della società successore.

(2) In caso di riduzione del capitale sociale della società successore ai sensi del paragrafo 1, alla riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata si applicano le disposizioni della legge che regolano i rapporti giuridici delle società e delle cooperative, che riduce l’importo dei depositi inviti all’Assemblea in caso di riduzione del capitale sociale, il contenuto delle deliberazioni dell’Assemblea, l’iscrizione di una riduzione del capitale sociale nel Registro di commercio e la tutela dei creditori in caso di riduzione del capitale sociale; le disposizioni di § 35 a 39 non sono influenzate da questo.

(3) La delibera dell’assemblea generale della società successore sulla fusione deve contenere, nella procedura di cui ai paragrafi 1 e 2, anche

a) l’ importo di cui viene ridotto il capitale sociale,

(b) un’indicazione di come cambia l’importo dei depositi dei membri esistenti della società incorporante; e

(c) un’indicazione se l’importo di cui il capitale sociale è ridotto sarà pagato ai membri esistenti della società incorporante o come sarà altrimenti alienato.

(4) Se l’ammontare della riduzione del capitale sociale deve essere versato anche in parte agli azionisti esistenti della società successore, la delibera dell’assemblea generale della società succedente deve contenere anche il periodo in cui tale importo deve essere pagato agli azionisti.

(5) L’importo della riduzione del capitale sociale non può essere corrisposto agli azionisti prima della registrazione della fusione nel registro delle imprese e prima che i crediti dei creditori di tutte le società partecipanti siano stati garantiti ai sensi della presente legge. Lo stesso dicasi per la conclusione di un accordo sulla rinuncia all’obbligo di restituzione della parte non pagata della caparra.

§ 91a

Aumento e diminuzione combinati del capitale sociale della società successore
(1) In caso di fusione per incorporazione, il capitale sociale della società incorporante può essere aumentato contemporaneamente sia ai sensi della Sezione 89 che della Sezione 90.

(2) In caso di fusione per incorporazione, il capitale sociale può essere aumentato simultaneamente ai sensi degli articoli 89 e 90 e il capitale sociale può essere ridotto ai sensi dell’articolo 91. In questa procedura, il capitale sociale può essere ridotto al di sotto dell’importo previsto dalla legge, se contestualmente maggiorato in modo tale che al momento dell’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese raggiunga almeno l’importo minimo previsto dalla legge, che disciplina i rapporti giuridici delle società e delle cooperative.

Parte 3

Esperto in fusioni
§ 92

(1) Se uno degli azionisti lo richiede, la società partecipante deve presentare senza indebito ritardo una proposta per la nomina di un esperto di fusioni e sottoporre il progetto di fusione all’assemblea generale per l’approvazione o a tale azionista per l’approvazione al di fuori del generale riunione senza indebito ritardo dopo la revisione da parte dell’esperto della fusione; il riesame sarà effettuato solo sulla società partecipante il cui azionista ha richiesto il riesame; le disposizioni delle sezioni da 113 a 116 si applicano, mutatis mutandis, all’esperto in fusione e alla relazione dell’esperto in materia di fusione.

(2) Nella procedura di cui al paragrafo 1, l’Assemblea generale non può essere convocata per l’approvazione della fusione fino a quando il progetto di fusione non sia stato esaminato dall’esperto della fusione, a meno che tutti gli altri azionisti non siano d’accordo.

(3) Se la richiesta dell’azionista ai sensi del comma 1 non è ottemperata e la fusione è stata comunque approvata, ciò non impedisce l’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

(4) Una società partecipante non è obbligata a soddisfare la richiesta di un partner se ha già ottemperato alla richiesta di un altro partner.

Parte 4

Informazioni sul progetto di fusione
§ 93

(1) Almeno 2 settimane prima della data dell’assemblea generale in cui la fusione deve essere approvata deve essere consegnata agli azionisti

a) il progetto di fusione,

(b) i bilanci di tutte le società a responsabilità limitata partecipanti per gli ultimi 3 esercizi finanziari, se la società a responsabilità limitata partecipante dura per questo periodo, o tali bilanci del predecessore legale se la società a responsabilità limitata partecipante aveva un predecessore legale, e la relazione del revisore sulla loro verifica, se richiesta,

(c) i conti definitivi di tutte le società a responsabilità limitata partecipanti, il bilancio di apertura della società a responsabilità limitata successore, se la data rilevante della fusione precede la preparazione del progetto di fusione, e le relazioni di verifica del revisore, se richieste;

d) il bilancio intermedio e la relazione del revisore sulla loro verifica, o la relazione semestrale ai sensi del Capital Market Business Act, se richiesta,

(e) la relazione sulla fusione congiunta o tutte le relazioni sulla fusione di tutte le società partecipanti, se richiesto;

(f) la relazione dell’esperto sulla fusione o tutte le relazioni degli esperti sulla fusione di tutte le società partecipanti, se necessario.

(2) Ciascuna società partecipante, unitamente ai documenti di cui al comma 1, invia una comunicazione agli azionisti che hanno il diritto di prendere conoscenza presso la sede della società del parere dell’esperto per la valutazione dei beni, se necessario.

(3) Se la fusione deve essere approvata dagli azionisti al di fuori dell’assemblea generale, la società invia agli azionisti i documenti di cui al paragrafo 1 e l’avviso di cui al paragrafo 2 insieme alla proposta di decisione sulla fusione al di fuori l’assemblea generale.

§ 93a

(1) Se il partner ha accettato che la società partecipante utilizzerà mezzi elettronici per fornire informazioni, le copie dei documenti di cui alla Sezione 93, paragrafi 1 e 2 possono essere inviate a lui per via elettronica. Il consenso può essere dato in qualsiasi modo che porti a questa volontà.

(2) Le disposizioni del paragrafo 1 e del § 93 non si applicano se la società partecipante rende disponibili sul sito web i documenti di cui al § 93 paragrafi 1 e 2 per almeno 2 settimane prima della data in cui l’assemblea generale deve decidere sulla fusione o la fusione al di fuori dell’Assemblea generale e il sito Web consente agli azionisti di scaricare e stampare i documenti di cui al § 93 paragrafo 1 e 2. Le disposizioni del § 33b sulla sicurezza del sito Web si applicano mutatis mutandis.

(3) Se una società partecipante non rende contemporaneamente disponibile la perizia per la valutazione delle attività di cui alla Sezione 93 (2), deve anche pubblicare un avviso ai sensi della Sezione 93 (2) sul sito web.

(4) Se per qualsiasi motivo si verifica un’interruzione continua dell’accesso al sito Web per più di 24 ore, l’azienda partecipante deve consegnare al partner i documenti di cui al § 93 paragrafo 1 senza indebito ritardo, ma non oltre 2 giorni prima dell’evento, l’assemblea generale o l’azionista deve approvare la fusione.

Parte 5

Approvazione del progetto di fusione
§ 94

(1) La delibera dell’assemblea generale della società partecipante sull’approvazione della fusione deve contenere l’approvazione

a) il progetto dei termini della fusione; e

(b) i conti definitivi della società partecipante interessata e il bilancio di apertura della società incorporante, se la data rilevante della fusione precede la preparazione del progetto di fusione e, ove applicabile, il bilancio intermedio della società partecipante interessata azienda.

(2) Le disposizioni della legge che regolano i rapporti giuridici delle società e delle cooperative sul divieto di esercitare il diritto di voto in caso di depositi non monetari non si applicano al voto sulle fusioni.

§ 95

In caso di aumento o diminuzione del capitale sociale della società successore ai sensi della presente legge, l’invito all’assemblea generale di tutte le società partecipanti dovrà contenere anche l’indicazione che:

a) per gli azionisti di cui società partecipanti il ​​capitale sociale della società successore è aumentato o diminuito,

(b) se il capitale sociale è aumentato dalla propria società della società incorporante o dalle attività della società in liquidazione; e

(c) se vi è un aumento combinato del capitale sociale o una combinazione di aumenti e diminuzioni del capitale sociale.

§ 95a

(1) Prima di votare sull’approvazione della fusione, l’amministratore delegato della società partecipante informa gli azionisti della perizia sulla fusione, se richiesta, e di eventuali modifiche sostanziali delle attività tra il progetto di fusione e la data dell’assemblea generale fusione, in tutte le società partecipanti. La correttezza della comunicazione di variazioni patrimoniali deve essere confermata dal revisore, se la società è soggetta a revisione legale dei conti, o da un esperto che ha effettuato la valutazione patrimoniale.

(2) L’amministratore delegato di una società partecipante informa l’amministratore delegato delle altre società partecipanti delle variazioni di patrimonio ai sensi del paragrafo 1 in modo che possa informare le loro assemblee generali.

(3) Se la fusione deve essere approvata dagli azionisti al di fuori dell’assemblea generale, l’esecutivo è tenuto a fornire agli azionisti le informazioni di cui al paragrafo 1 per iscritto insieme alla proposta di decisione sulla fusione al di fuori dell’assemblea generale .

(4) La notifica delle modifiche alle attività non è richiesta se tutti gli azionisti di tutte le società partecipanti l’hanno acconsentita in anticipo.

§ 95b

(1) Se la società successore è l’unico azionista della società interessata in scioglimento e l’accordo di società o l’atto costitutivo della società successore non deve essere modificato a seguito della fusione, approvazione della fusione da parte del generale assemblea, socio unico o soci delle società partecipanti rilevanti non sono richieste. Ciò vale anche se l’unico azionista della società in questione in liquidazione è un’altra società in liquidazione.

(2) Gli azionisti della società successore, i cui depositi raggiungono almeno il 5% del capitale sociale della società successore prima della fusione, hanno il diritto di richiedere un’assemblea generale della società successore per approvare la fusione entro 1 mese dalla data in cui sono stati pubblicati ai sensi del § 33 o pubblicati ai sensi del § 33a dati ai sensi del § 33 paragrafo 1 lett. b).

(3) I dati di cui al § 33 par.1 lett. b), se le società partecipanti procedono ai sensi del paragrafo 1, devono essere pubblicate ai sensi del § 33 o pubblicate ai sensi del § 33a almeno 1 mese prima della data in cui la proposta di iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese deve essere archiviato. Ciò vale anche per l’adempimento degli obblighi ai sensi della Sezione 93 o della Sezione 93a. Le disposizioni della Sezione 287b (2) si applicano mutatis mutandis.

(4) Se l’ultimo bilancio regolare o bilancio straordinario di qualsiasi società partecipante, o bilancio intermedio, se richiesto, o il suo bilancio finale non sono stati approvati dall’assemblea generale, dall’unico azionista o dai soci di questa società partecipante prima del la fusione è iscritta nel Registro delle Imprese, nell’assemblea generale, nell’unico azionista o nei soci della società successore dopo l’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

(5) Se l’accordo di società o l’atto costitutivo della società successore di cui al paragrafo 1 deve essere modificato, per la fusione per fusione è richiesto il consenso dell’assemblea generale della società successore o del suo socio unico.

§ 96

In caso di fusione per incorporazione, lo statuto o l’atto costitutivo della società successore non contengono informazioni sul gestore del deposito, sul primo dirigente o sui dirigenti, su eventuali membri del consiglio di sorveglianza e sulle modalità e sui tempi di adempiere all’obbligo di deposito al momento della costituzione.

§ 96a

(1) Se il contributo di un socio della società incorporante non è rimborsato prima della preparazione del progetto di fusione e non è stato rinunciato all’obbligo di rimborso del deposito, il contratto di partnership o l’atto costitutivo della società successore deve contenere il modalità e tempi per il rimborso del contributo di questo partner.

(2) L’obbligo di rimborsare il deposito in caso di fusione per fusione con gli azionisti esistenti della società successore può essere revocato solo se il capitale sociale della società successore viene ridotto ai sensi del § 91. Il contributo agli azionisti di si può rinunciare alla società incorporante solo se il progetto di fusione lo prevede.

(3) Se un azionista deve essere esonerato dall’obbligo di rimborsare la parte non pagata del deposito, le disposizioni della legge che regolano i rapporti giuridici delle società e delle cooperative sul divieto di esercitare i diritti di voto in caso di inadempienza di un azionista devono non si applica al voto in un’assemblea generale sulle fusioni, con il rimborso del deposito e se deve essere condonato per aver adempiuto all’obbligo.

Parte 6

Scambio di azioni
§ 97

La società subentrante non potrà scambiare le azioni della società incorporante con le proprie azioni durante la fusione se tali azioni si trovano al momento della registrazione della fusione nel Registro delle Imprese.

a) in suo possesso,

(b) di proprietà di una società in liquidazione, o

(c) in possesso di un terzo che li detenga in nome proprio ma per conto di una delle società partecipanti.

§ 98

La società incorporante non può scambiare le azioni della società in liquidazione con le proprie azioni se le stesse persone hanno una quota uguale sia nelle società successore che nella società in liquidazione, a meno che ciò non sia contrario al divieto di rinuncia al rimborso di il deposito e quindi prevedere un progetto di fusione.

§ 99

Se la società successore possiede azioni proprie nelle proprie attività o è detenuta a proprio nome per conto della società successore da una terza parte o deve essere trasferita ad essa a seguito della fusione, la società successore può utilizzare queste azioni per lo scambio per le azioni della società in via di scioglimento.

§ 99a

In caso di fusione per incorporazione, la somma dei conferimenti dei soci della società in scioglimento nella società subentrante non può superare l’importo della valutazione del patrimonio della società in scioglimento determinato da perizia.

§ 99b

Non trovano applicazione le disposizioni di legge che disciplinano i rapporti giuridici delle società e delle cooperative sull’obbligo di pagare la differenza tra l’importo a cui è stato valutato un contributo non monetario e il suo fair value all’atto della costituzione di una società o dell’aumento del capitale sociale.

§ 99c

Se un partner è in ritardo con la consegna o l’accettazione di un certificato master di nuova emissione, la legge si applica in conformità con la legge che disciplina i rapporti giuridici di società e cooperative nel ritardo del partner con la presentazione del certificato master. Il tempo per la presentazione o l’accettazione delle schede master non può superare i 2 mesi dall’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

TITOLO VI

DISPOSIZIONI SPECIALI SULLA FUSIONE DI UNA SOCIETA ‘PER AZIONI
Parte 1

Alcune disposizioni sul progetto di fusione di una società per azioni
§ 100

(1) Il progetto di fusione di una società per azioni comprende inoltre

(a) in relazione al rapporto di cambio, l’indicazione di quante azioni della società successore saranno scambiate con un’azione della società in liquidazione, indicando la tipologia, la forma, la trasferibilità, il valore nominale, a meno che non siano non nominali azioni (“quote di quote”) e, se del caso, dettagli sulla loro ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato europeo, se scambiati con un titolo, un titolo contabile o un titolo immobilizzato, comprese le norme dettagliate per il loro scambio, anche a almeno il metodo e il tempo per la presentazione delle azioni emesse dalla società incorporante a titolo di garanzia. la carta da scambiare, se scambiate, o l’indicazione che le azioni non saranno scambiate per tutti o alcuni degli azionisti, specificandone il motivo, se questo fatto è noto al momento del progetto di fusione,

b) determinazione delle modalità di acquisizione in sede di fusione delle azioni della società subentrante necessarie per il concambio delle azioni dei soci della società incorporante,

(c) un’indicazione dell’effetto della fusione sulle azioni degli attuali azionisti della società incorporante, in particolare che le loro azioni non sono scambiabili, o che stanno dividendo, aumentando o diminuendo il loro valore nominale o cambiando tipo o forma, o azioni emesse come titoli vengono scambiate con valori mobiliari o immobilizzati o viceversa, comprese le regole di procedura per il loro scambio o la presentazione per indicare una variazione del valore nominale, che includono almeno il modo e il tempo per la presentazione delle azioni del società successore emessa a titolo di garanzia,

d) i diritti che la società successore concede ai possessori di titoli di partecipazione o di titoli di partecipazione contabili che non siano azioni o certificati provvisori, o le misure proposte per loro,

e) la procedura nel caso in cui gli azionisti di una società partecipante acquisiscano il diritto di vendere le azioni della società successore, in particolare le informazioni sui tempi e le modalità di pubblicazione della bozza pubblica di accordo o sulla procedura per esercitare il diritto di riacquisto delle azioni ai sensi degli articoli da 49a a 49d;

f) l’ indicazione di quanti incarichi nel consiglio di sorveglianza della società per azioni successore devono essere ricoperti da soggetti eletti dai dipendenti della società per azioni successore, precisando che tali incarichi sono temporaneamente vacanti e verranno ricoperti solo dopo la fusione è iscritta nel Registro delle Imprese.

(2) Se la società subentrante è l’unico azionista della società incorporante, il progetto di fusione non deve contenere i dati di cui al comma 1 lettera. a), b) ed e) e nel § 70 comma 1 lett. b) ed e). Ciò vale anche se nessun azionista della società incorporante viene scambiato con una quota della società successiva per un altro motivo legale.

(3) L’inizio del periodo per la presentazione dei titoli di partecipazione non può precedere il giorno di registrazione della fusione per fusione nel registro delle imprese.

(4) Se una società per azioni partecipante non ha ancora emesso alcun titolo partecipante o titolo partecipativo con iscrizione contabile per una quota di una società per azioni, questo fatto deve essere indicato nella bozza dei termini della fusione. In tal caso, il progetto di fusione non specifica le regole di procedura per lo scambio di azioni, ma le regole per l’emissione di azioni da parte della società successore.

 

§ 101

(1) Se il prezzo di emissione non viene rimborsato, l’azionista è tenuto a rimborsarlo anche dopo l’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese come era obbligato a farlo prima di questa iscrizione, a meno che l’azionista non sia esonerato dal pagamento della parte non pagata del prezzo di emissione.

(2) L’obbligo di rimborsare la parte non pagata del prezzo di emissione delle azioni in una fusione mediante fusione con gli azionisti esistenti della società successore può essere revocato solo se il capitale sociale della società successore viene ridotto ai sensi del § 110.

(3) L’obbligo di rimborsare la parte non pagata del prezzo di emissione per gli azionisti della società incorporante può essere revocato solo se il progetto di fusione lo prevede, solo dopo che la fusione è stata iscritta nel registro delle imprese e le pretese dei creditori ai sensi della questo atto sono garantiti.

(4) Se un azionista deve essere esonerato dall’obbligo di rimborsare la parte non pagata del prezzo di emissione delle azioni, le disposizioni della legge che regolano i rapporti giuridici delle società e delle cooperative sul divieto di esercitare i diritti di voto nel caso in cui un azionista è in arretrato con il rimborso della caparra e se deve essere condonato per aver adempiuto all’obbligazione.

§ 101a

(1) In caso di fusione, i posti nel consiglio di sorveglianza della società successore che devono essere ricoperti da persone elette dai dipendenti della società per azioni successore non saranno ricoperti prima dell’iscrizione della fusione nel registro di commercio.

(2) L’elezione dei membri del consiglio di sorveglianza della società successore eletta dai dipendenti deve essere effettuata entro 90 giorni dall’iscrizione della fusione nel registro delle imprese.

Parte 2

Rapporto di cambio delle azioni e maggiorazioni
§ 102

(1) Se le azioni richieste per il cambio delle azioni della società o delle società acquisite devono essere acquisite solo in parte mediante acquisizione di azioni proprie dalla società successore prima che la fusione sia iscritta nel Registro di commercio e nell’assemblea generale del successore società non ha ancora deliberato sulla possibilità di acquistare azioni proprie nell’ambito di rapporti giuridici di società commerciali e cooperative, si applicano mutatis mutandis le disposizioni della legge speciale sull’acquisto di azioni proprie da parte di una società per azioni.

(2) In tal caso, la decisione dell’assemblea generale della società successore sulla fusione conterrà anche le norme per l’acquisizione di azioni proprie richieste dalla legge che disciplina i rapporti giuridici delle società commerciali e delle cooperative.

§ 103

Aumento del capitale sociale della società successore dai beni della società in scioglimento per gli azionisti della società in scioglimento
(1) Se, al fine di acquisire azioni della società incorporante in cambio di azioni della società incorporante, il capitale sociale della società incorporante deve essere aumentato dalle attività della società incorporante o delle società incorporanti mediante l’emissione di nuove azioni della società incorporante. società, la delibera dell’assemblea generale della società successore il Consiglio di amministrazione può decidere di aumentare il capitale sociale emettendo nuove azioni nella misura necessaria per lo scambio o determinando il tipo di forma, numero e, se non azioni ordinarie, e il valore nominale delle azioni da emettere agli azionisti della società incorporante; se tali azioni saranno emesse come titolo, titolo contabile o immobilizzato.

(2) La decisione del consiglio di amministrazione della società successore di aumentare il capitale sociale mediante l’emissione di nuove azioni emesse sulla base di un’assemblea generale ai sensi del paragrafo 1 deve contenere la determinazione del tipo, forma, numero e, se non ordinaria azioni, valore nominale delle azioni, se le azioni saranno emesse come titolo, valore contabile o immobilizzato e deve essere emesso un atto notarile.

§ 104

All’aumento del capitale sociale non si applicano per gli azionisti della società in scioglimento le disposizioni della Legge, che regola i rapporti giuridici delle società commerciali e delle cooperative, sull’aumento del capitale sociale. . Le disposizioni della Sezione 99b sull’esclusione dell’obbligo di rimborso fino all’importo del valore equo dell’oggetto di un deposito non monetario si applicano mutatis mutandis.

§ 105

Agli azionisti della società oggetto di scioglimento durante la fusione possono essere emesse solo tante azioni, la somma dei loro valori nominali o contabili non eccedenti l’ammontare della valutazione del patrimonio della società risultante dal parere dell’esperto per la risorse.

§ 106

Il supplemento non può superare il 10% del valore nominale o di carico delle azioni da concambiare con azioni della società o delle società in liquidazione.

§ 107

(1) Se, a seguito della fusione, devono essere pagate sovrattasse agli azionisti, la società ai cui azionisti deve essere pagata la sovrattassa affiderà il pagamento delle sovrattasse a una terza parte (di seguito denominata ” persona”). La persona autorizzata può essere solo

a) banca,

b) una cooperativa di risparmio e credito,

(c) un commerciante di valori mobiliari, o

d) una persona straniera il cui oggetto di affari corrisponde all’attività di una delle persone di cui alle lettere da a) a c).

(2) La società partecipante fornirà i fondi per l’importo richiesto alla persona autorizzata prima della registrazione della fusione nel registro delle imprese. L’azienda partecipante non ha il diritto di disporre di questi fondi.

(3) La persona autorizzata restituirà i fondi non pagati insieme agli interessi della società successore senza indebito ritardo dopo la scadenza del periodo per il pagamento delle soprattasse specificato nella bozza dei termini della fusione.

(4) I fondi forniti non fanno parte della proprietà della persona autorizzata se il suo fallimento si verifica in conformità con la legge sull’insolvenza o si verifica una situazione simile in conformità con l’ordinamento giuridico di uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca.

Parte 3

L’effetto della fusione sulle azioni esistenti emesse dalla società successore
§ 108

In caso di scissione delle azioni degli azionisti della società successore o di modifica del tipo o della forma, si applicano mutatis mutandis le disposizioni della legge speciale sulla scissione delle azioni, sulla modifica del tipo o della forma delle azioni, se non diversamente specificato.

§ 109

Aumento del capitale sociale della società successore con risorse proprie per gli azionisti esistenti della società successore
(1) Nell’ambito di una fusione per incorporazione, il capitale sociale esistente della società succedente può sempre essere aumentato dai fondi propri accertati dall’ultimo bilancio regolare, straordinario, definitivo o infrannuale redatto prima della redazione del progetto di fusione. Solo gli attuali azionisti della società successore partecipano a questo aumento di capitale sociale.

(2) In caso di aumento del capitale sociale ai sensi del comma 1, si applicano le disposizioni della Legge che disciplina i rapporti giuridici delle società e delle cooperative sull’aumento del capitale sociale da risorse proprie, in cui il valore nominale o contabile delle azioni aumenta .

(3) Disposizioni della legge che regolano i rapporti giuridici delle società e delle cooperative sui requisiti di un invito all’Assemblea o di un avviso di partecipazione in caso di aumento del capitale sociale da risorse proprie, il contenuto delle delibere del Gli aumenti di capitale dell’Assemblea generale nel registro delle imprese non si applicano.

§ 109a

Aumento del capitale sociale della società successore dalle attività della società incorporante per gli azionisti esistenti della società successiva
(1) In caso di fusione, il capitale sociale della società subentrante può essere aumentato per gli azionisti esistenti della società successore aumentando il valore nominale o contabile delle loro azioni dalle attività della società o delle società incorporanti o emettendo nuove azioni, anche se non c’è scambio di azioni; società successore.

(2) L’importo dell’aumento di capitale ai sensi del paragrafo 1 non può essere superiore all’importo della valutazione del patrimonio della società incorporante determinato dal parere dell’esperto o dalla somma di tali importi, se più società partecipanti alla fusione partecipano alla fusione.

(3) L’importo dell’aumento di capitale ai sensi del paragrafo 2 sarà distribuito tra gli azionisti esistenti della società successore in proporzione ai valori nominali delle loro azioni nella società in scioglimento o in base al numero di azioni possedute da loro. Se gli azionisti della società incorporante non sono contemporaneamente gli azionisti della società successore, l’importo dell’aumento di capitale sociale di cui al comma 2 è distribuito tra gli azionisti esistenti della società successiva in proporzione al valore nominale o il numero delle loro azioni nella società successore.

(4) Le disposizioni della legge che regolano i rapporti giuridici delle società commerciali e delle cooperative sull’aumento del capitale sociale non si applicano all’aumento del capitale sociale dai beni della società in via di scioglimento per gli attuali azionisti della società successore in caso di fusione per fusione. Le disposizioni della Sezione 99b sull’esclusione dell’obbligo di rimborso fino all’importo del valore equo dell’oggetto di un deposito non monetario si applicano mutatis mutandis.

§ 110

Riduzione del capitale sociale della società successore mediante riduzione del valore nominale o di carico delle azioni esistenti
(1) Nell’ambito di una fusione per incorporazione, il capitale sociale esistente della società successore può sempre essere ridotto riducendo il valore nominale o contabile delle azioni detenute dagli attuali azionisti della società successore.

(2) In caso di riduzione del valore nominale o contabile delle azioni degli attuali azionisti della società successore, le disposizioni della legge che regolano i rapporti giuridici delle società e delle cooperative sulla riduzione del capitale sociale, che riduce il valore nominale o contabile di azioni.

(3) Disposizioni della Legge che disciplina i rapporti giuridici delle società e delle cooperative, sul contenuto dell’invito all’Assemblea o avviso di partecipazione in caso di riduzione del capitale sociale, sul contenuto delle delibere dell’Assemblea, sulla registrazione di Non trovano applicazione le deliberazioni dell’Assemblea in materia di riduzione del capitale sociale e iscrizione del capitale di riduzione del capitale sociale nel Registro di commercio e sulla tutela dei creditori in caso di riduzione del capitale sociale; le disposizioni di § 35 a 39 non sono influenzate da questo.

(4) L’importo della riduzione del capitale sociale non può essere pagato prima della registrazione della fusione nel registro delle imprese e prima che siano state garantite le pretese dei creditori di tutte le società partecipanti ai sensi della presente legge. Lo stesso dicasi per la conclusione di un accordo di rinuncia all’obbligo di rimborso della parte non pagata del prezzo di emissione delle azioni.

§ 111

Aumento e diminuzione combinati del capitale sociale della società successore
(1) In caso di fusione per incorporazione, il capitale sociale della società incorporante può essere aumentato contemporaneamente sia ai sensi della Sezione 103 o 109a che della Sezione 109.

(2) In caso di fusione per fusione, il capitale sociale può essere aumentato simultaneamente ai sensi del § 103, 109 o 109a e il capitale sociale può essere ridotto ai sensi del § 110. In questa procedura, il capitale sociale esistente del successore società può essere ridotta al di sotto dell’importo previsto dalla legge. società e cooperative, se contemporaneamente aumentata in modo che al momento dell’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese raggiunga almeno l’importo previsto dalla legge, che regola i rapporti giuridici di società e cooperative.

Parte 4

Esperto in fusioni
§ 112

Il progetto di fusione è esaminato per ciascuna delle società per azioni partecipanti da un esperto in fusione nominato per quella società partecipante o da un esperto in fusione nominato per tutte le società partecipanti, su richiesta congiunta di tali società partecipanti.

§ 113

(1) L’esperto in fusione redige una relazione scritta sulla revisione del progetto di fusione (di seguito “relazione dell’esperto in fusione”) sugli azionisti di ciascuna delle società partecipanti per le quali è stato nominato.

(2) Se un esperto di fusioni è stato nominato per tutte le società partecipanti, dovrà preparare una relazione di esperti congiunta per tutte le società partecipanti.

(3) Una perizia su una fusione è una perizia ai sensi della legge che disciplina l’attività degli esperti.

§ 114

La perizia sulla fusione deve contenere, oltre ai requisiti richiesti da un’apposita legge, anche
a) il parere dell’esperto della fusione sull’adeguatezza e la giustificazione del rapporto di cambio delle azioni con eventuali supplementi,

b) l’ indicazione del metodo o dei metodi utilizzati per determinare il rapporto di cambio delle azioni,

c) una dichiarazione che indichi se questo metodo o questi metodi sono appropriati per il caso,

(d) un’indicazione di quali tassi di cambio sarebbero ottenuti utilizzando ciascuno dei metodi se fosse utilizzato più di un metodo; contestualmente, deve essere espresso un giudizio sul peso attribuito a ciascun metodo nella determinazione del rapporto di cambio,

e) se e quali particolari difficoltà di valutazione sono sorte.

§ 115

(1) L’esperto in fusione ha il diritto di richiedere alle società partecipanti, soggetti controllanti e controllati tutte le informazioni e i documenti necessari per la predisposizione della perizia sulla fusione, e ha il diritto di svolgere gli accertamenti necessari nei confronti di tali soggetti.

(2) Le informazioni potrebbero non essere fornite nella relazione di esperti su una fusione se

a) la divulgazione di tali informazioni potrebbe causare un danno significativo a una qualsiasi delle società a responsabilità limitata partecipanti o alla persona che la controlla o la controlla,

(b) le informazioni sono coperte dal segreto aziendale con una delle società a responsabilità limitata partecipanti o un’entità controllante o controllata; o

c) si tratta di informazioni classificate secondo una legge speciale.

(3) Se i dati di cui al paragrafo 2 non sono indicati nella perizia sulla fusione, la relazione deve contenere una dichiarazione sul motivo per cui tali dati non sono forniti.

§ 116

(1) L’esperto in materia di fusione sottopone la relazione dell’esperto di fusione ai consigli di amministrazione di tutte le società partecipanti.

(2) Le relazioni degli esperti sulla fusione devono essere disponibili per la consultazione da parte degli azionisti presenti all’assemblea generale che deciderà in merito all’approvazione della fusione.

§ 117

Una perizia o perizia su una fusione non sono richieste se tutti gli azionisti di tutte le società partecipanti hanno acconsentito o se la società si fonde con il suo unico socio.

Parte 5

Informazioni sul progetto di fusione
§ 118

Notifica ai sensi del § 33 comma 1 lett. b) o le informazioni pubblicate ai sensi del § 33a devono inoltre contenere almeno

a) avviso agli azionisti dei loro diritti ai sensi della Sezione 119 o 119a,

b) se l’assemblea generale di una o più società partecipanti non deve essere tenuta, un avviso agli azionisti di tali società partecipanti dei loro diritti ai sensi della Sezione 131, o

c) un avviso agli azionisti della società in via di scioglimento dell’obbligo della società successore di riacquistare le azioni ai sensi della Sezione 144 (1), Sezione 145 o Sezione 49a.

§ 119

(1) La sede legale di ciascuna delle società per azioni partecipanti deve essere disponibile per l’ispezione da parte degli azionisti almeno 1 mese prima della data fissata dell’assemblea generale che dovrà decidere in merito all’approvazione della fusione,

a) il progetto di fusione,

b) il bilancio di tutte le società partecipanti per gli ultimi 3 periodi contabili, se la società partecipante dura per questo periodo, o il bilancio del predecessore legale, se la società per azioni partecipante aveva un predecessore legale e, se richiesto, le relazioni di verifica del revisore,

c) il bilancio consuntivo di tutte le società per azioni partecipanti, il bilancio di apertura della società per azioni successore, se la data determinante della fusione precede la predisposizione del progetto di fusione e, se richiesta, la verifica del revisore rapporti;

d) il bilancio intermedio e la relazione del revisore sulla loro verifica, o la relazione semestrale ai sensi del Capital Market Business Act, se richiesta,

(e) la relazione sulla fusione congiunta o tutte le relazioni sulla fusione di tutte le società partecipanti, se richiesto;

(f) la relazione dell’esperto sulla fusione o tutte le relazioni degli esperti sulla fusione di tutte le società partecipanti, se richiesto; e

g) il parere di un esperto per la valutazione del patrimonio, se richiesto e se non facente parte della perizia sulla fusione.

(2) La società rilascia a ciascun azionista che ne faccia richiesta, senza indebito ritardo, copia o estratto dei documenti di cui al comma 1 lettera. da (a) ad (f), se necessario.

(3) Se l’azionista ha concordato che la società partecipante utilizzerà mezzi elettronici per fornire informazioni, le copie dei documenti possono essere inviate a lui elettronicamente. Il consenso può essere prestato in qualsiasi modo da cui derivi la volontà del socio.

§ 119a

(1) Una società partecipante non è obbligata a mettere a disposizione i documenti di cui al § 119 paragrafo 1 presso la propria sede legale se li pubblica per almeno 1 mese prima della data specificata dell’assemblea generale per decidere sull’approvazione del fusione sul sito web. Le disposizioni del § 33b sulla sicurezza del sito web si applicano mutatis mutandis.

(2) Le disposizioni della Sezione 119, Paragrafi 2 e 3 non si applicano se il sito web consente agli azionisti di scaricare e stampare i documenti di cui alla Sezione 119, Paragrafo 1 per l’intero periodo di cui al Paragrafo 1.

(3) Se per qualsiasi motivo si verifica un’interruzione continua dell’accesso al sito Web per un periodo superiore a 24 ore, l’azienda partecipante è obbligata ad adempiere agli obblighi specificati al § 119, a condizione che il tempo per il loro adempimento scada dopo 24 ore .

§ 120

(1) Se l’assemblea generale della società per azioni successore non deve essere tenuta ai sensi del § 129, il giorno in cui è convocata l’assemblea generale della società incorporante sarà determinante in termini di tempo per l’adempimento degli obblighi ai sensi a § 118, 119 o 119a dalla società successore. Se le assemblee generali delle società che si dissolvono devono tenersi in giorni diversi, il giorno decisivo è il giorno in cui viene convocata la prima di queste assemblee generali.

(2) Se l’assemblea generale di una delle società partecipanti non deve essere tenuta ai sensi della Sezione 132, la data in cui la proposta di iscrizione della fusione nel registro delle imprese deve essere presentata a tutte le società partecipanti sarà determinante nel termini di tempo per l’adempimento degli obblighi.

Parte 6

Approvazione della fusione
Approvazione da parte dell’Assemblea Generale
§ 121

(1) Nell’invito all’Assemblea generale o nell’avviso di convocazione dell’Assemblea generale per l’approvazione della fusione, gli azionisti devono essere informati dei loro diritti ai sensi del § 119 o 119a e l’invito o l’avviso devono contenere anche dati selezionati dal bilancio se deve essere un’assemblea generale, approvata dall’assemblea.

(2) L’invito all’assemblea generale o l’avviso di convocazione dell’assemblea generale della società successore per l’approvazione della fusione mediante fusione conterrà anche informazioni sull’effetto della fusione sulle azioni degli attuali azionisti della società successore, in particolare che le azioni degli attuali azionisti della società successore non siano oggetto di scambio o che siano frazionate, che il loro valore nominale o contabile aumenti o diminuisca, indicando l’importo totale di cui il valore nominale o contabile di tutte le azioni degli attuali azionisti della società successore è aumentata o diminuita, o che la loro tipologia o forma cambia o scambia titoli con valori contabili o immobilizzati o viceversa.

(3) In caso di aumento o diminuzione del capitale sociale della società successore ai sensi della presente legge, l’invito all’assemblea generale di tutte le società partecipanti o un avviso di partecipazione conterrà anche informazioni sugli azionisti di quali società partecipanti il capitale sociale è aumentato o diminuito, su aumento del capitale sociale da risorse proprie della società successore o dal patrimonio della società in scioglimento, sia che si tratti di un aumento combinato del capitale sociale o di una combinazione di aumento e diminuzione del capitale sociale.

§ 122

(1) In Assemblea gli azionisti devono essere liberamente accessibili per prendere visione del documento di cui alla Sezione 119, Paragrafo 1, se richiesto.

(2) All’inizio dell’Assemblea generale, il Consiglio di amministrazione illustrerà agli azionisti il ​​progetto di fusione.

(3) Prima di votare sull’approvazione della fusione, il Consiglio di Amministrazione della società partecipante informa l’azionista della relazione di esperti sulla fusione, se richiesta, e di qualsiasi modifica sostanziale delle attività tra la preparazione del progetto di fusione e la data dell’Assemblea Generale fusione, in tutte le società partecipanti. La correttezza della comunicazione di variazioni patrimoniali deve essere confermata dal revisore, se la società è soggetta a revisione legale dei conti, o da un esperto che ha effettuato la valutazione patrimoniale.

(4) Il consiglio di amministrazione di una società partecipante informerà sulle modifiche delle attività ai sensi del paragrafo 3 del consiglio di amministrazione di altre società partecipanti in modo che possa informare le sue assemblee generali pertinenti.

(5) La notifica delle variazioni di patrimonio ai sensi dei paragrafi 3 e 4 non è richiesta se tutti gli azionisti di tutte le società partecipanti hanno dato il loro previo consenso.

§ 123

La delibera dell’assemblea generale della società incorporante sull’approvazione della fusione per fusione deve contenere l’approvazione

a) il progetto di fusione per fusione e

b) i conti definitivi della società incorporante e il bilancio di apertura della società incorporante, se la data decisiva della fusione precede la preparazione del progetto di fusione e, se del caso, i conti intermedi della società incorporante.

§ 124

La delibera dell’assemblea generale della società successore sull’approvazione della fusione per fusione deve contenere

a) approvazione del progetto di fusione per fusione,

b) l’ approvazione dei conti definitivi della società subentrante e del suo bilancio di apertura, se la data decisiva della fusione precede la preparazione del progetto di fusione e, se del caso, dei conti intermedi; e

c) una delibera sull’emissione di nuove azioni, ovvero l’autorizzazione del Consiglio di Amministrazione ad emettere nuove azioni o sulla possibilità di acquistare azioni proprie, eventualmente per scambiare le azioni della società incorporante con azioni della società successore ai sensi dell’art. § 103.

§ 125

In caso di aumento del capitale sociale della società successore ai sensi dell’articolo 109, la delibera dell’assemblea generale della società successore sull’approvazione della fusione per fusione deve contenere anche

(a) l’ importo dell’aumento di capitale azionario dai fondi propri della società succedente e

b) un’indicazione del fondo proprio o delle fonti della società succedente dagli ultimi conti regolari, conti straordinari, conti definitivi o conti intermedi redatti prima dell’elaborazione del progetto di fusione, suddivisi per struttura dei fondi propri del conti.

§ 125a

Se il capitale sociale della società successore è aumentato ai sensi della Sezione 109a, la delibera dell’assemblea generale della società successore che approva la fusione deve contenere anche una determinazione dell’importo dell’aumento di capitale della società successore dal patrimonio della società o società che si fondono.

§ 126

In caso di riduzione del capitale sociale della società successore ai sensi dell’articolo 110, la delibera dell’assemblea generale della società successore sull’approvazione della fusione deve contenere anche

a) l’ importo di cui viene ridotto il valore nominale delle azioni esistenti della società successore, se non sono azioni ordinarie,

(b) l’ importo di cui viene ridotto il capitale sociale esistente della società incorporante; e

(c) un’indicazione se l’importo di cui sarà ridotto il capitale sociale della società successore sarà pagato agli azionisti esistenti della società successore, indicando il momento per il suo pagamento, o un’indicazione di come sarà altrimenti trattato con.

§ 127

Se le azioni della società successore devono essere ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo dopo che la fusione è stata iscritta in un registro di commercio, le delibere delle assemblee generali di tutte le società partecipanti devono concordare di chiedere la loro ammissione alla negoziazione in un Mercato regolamentato europeo; ciò non si applica se le azioni della società successore sono state ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato europeo.

§ 128

La delibera delle assemblee generali di tutte le società partecipanti alla fusione sull’approvazione della fusione deve contenere

a) approvazione del progetto di fusione per fusione,

(b) l’ approvazione del bilancio consuntivo della società incorporante e del bilancio di apertura della società incorporante, se la data decisiva della fusione precede la preparazione del progetto di fusione, o il bilancio intermedio della società incorporante se non già approvato;

(c) qualora le azioni della società incorporante debbano essere ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo, acconsentire alla domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo.

Eccezioni all’approvazione della fusione da parte dell’assemblea generale
§ 129

Se gli attuali azionisti della società per azioni successore non sono oggetto di scambio di azioni, né vi sono modifiche nello statuto della società successore che non sono causate dal rapporto di cambio delle azioni, la società successore non è tenuta ad approvare il fusione per fusione ai sensi della presente legge

a) l’obbligo ai sensi del § 33 o 33a e del § 120 paragrafo 1 è stato adempiuto,

b) tutti gli azionisti della società successore potrebbero esercitare i diritti di cui al § 119 o 119a a

c) la società subentrante possiede almeno il 90% delle azioni della società in scioglimento con diritto di voto.

§ 130

Se l’ultimo bilancio ordinario o straordinario di una società partecipante non è stato ancora approvato, o il bilancio intermedio, se richiesto, o il suo bilancio finale da parte dell’assemblea generale o dell’unico azionista di quella società partecipante prima della registrazione della fusione, il bilancio deve essere approvato dall’assemblea generale, unico azionista della società successore dopo l’iscrizione della fusione nel registro delle imprese. In questo caso non è richiesta l’approvazione del bilancio di apertura.

§ 131

(1) L’azionista o gli azionisti esistenti della società successore che sono proprietari di azioni il cui valore nominale totale raggiunge almeno il 5% del capitale sociale sottoscritto della società successore prima della fusione hanno il diritto di chiedere al Consiglio di amministrazione della società successore di convocare un’assemblea generale per approvare la fusione entro 1 mese dal giorno in cui i dati ai sensi del § 33 paragrafo 1 lett. b) o pubblicato ai sensi del § 33a e 118. Se la società ha emesso azioni privilegiate senza diritto di voto, l’importo del capitale sociale sarà ridotto del valore nominale di tali azioni ai fini del calcolo ai sensi della prima frase .

(2) Lo Statuto può concedere il diritto di richiedere la convocazione di un’assemblea generale anche a un valore nominale inferiore delle azioni.

§ 132

(1) Se la società successore è proprietaria di tutte le azioni che danno diritto a votare sul progetto di fusione della società interessata in via di scioglimento, l’approvazione della fusione non è richiesta ai sensi della presente legge, se

a) l’obbligo ai sensi del § 33 o § 33a e § 120 paragrafo 2 è stato adempiuto,

b) tutti gli azionisti della società successore potrebbero esercitare i diritti di cui al § 119 o § 119a a

c) lo statuto della società successore non cambia.

(2) Le disposizioni del paragrafo 1 si applicano anche nel caso in cui l’unico azionista della società interessata che viene sciolta sia un’altra società che viene sciolta. Le disposizioni degli articoli 130 e 131 si applicano alle società successore e in via di scioglimento. Le disposizioni della Sezione 306a (2) si applicano mutatis mutandis. Le disposizioni del § 50 non si applicano.

(3) Se il requisito di cui al comma 1 lett da a) ac), è richiesta l’approvazione della fusione per fusione almeno da parte dell’assemblea dei soci della società successore.

§ 133
annullato

Parte 7

Scambio di azioni
Sezione 1

Fornitura di base
§ 134

In caso di fusione, la società incorporante non può scambiare le azioni della società sciolta con azioni proprie se, al momento della registrazione della fusione, tali azioni sono

a) in suo possesso,

(b) di proprietà di una società in liquidazione, o

(c) in possesso di un terzo che li detenga in nome proprio ma per conto di una delle società partecipanti.

§ 135

La società incorporante non può scambiare le azioni della società in via di scioglimento con le proprie azioni se le stesse persone detengono le stesse proporzioni sia nelle società incorporanti sia nelle società in liquidazione, a meno che ciò non sia contrario al divieto di rinuncia al prezzo delle azioni. redenzione. In questa procedura, il valore nominale delle azioni esistenti della società successore può essere aumentato in conformità con § 109a.

§ 136

Se la società successore possiede azioni in suo possesso o è detenuta a proprio nome per conto della società successore da una terza parte o deve essere trasferita ad essa a seguito della fusione, la società successore può utilizzare tali azioni per scambiare azioni nell’azienda in scioglimento.

§ 137

(1) Lo scambio di azioni avrà luogo entro 2 mesi dalla data di iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

(2) Se le azioni emesse come titolo devono essere scambiate con un titolo contabile o viceversa, le disposizioni del codice civile sulla conversione di un titolo in un titolo contabile o sulla conversione di un titolo contabile la garanzia in una garanzia si applica mutatis mutandis. Le disposizioni del paragrafo 1 non si applicano.

(3) Se le azioni scambiate devono essere immobilizzate, si applicano le disposizioni del codice civile e del Capital Market Business Act sull’immobilizzazione dei titoli. Le disposizioni del paragrafo 1 non si applicano.

Sezione 2

Disposizioni speciali per lo scambio di azioni emesse a titolo di garanzia
§ 138

Se, in relazione alla fusione, la società successore deve scambiare azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo, essa affida a tutte le società partecipanti le cui azioni sono scambiate di provvedere allo scambio di un commerciante di valori mobiliari o di una persona straniera stabilita in un L’attività svolta da uno Stato membro corrisponde alle attività di un commerciante di valori mobiliari.

§ 139

(1) Gli azionisti sono tenuti a presentare le azioni esistenti e i certificati provvisori nel momento e secondo le modalità specificate nel progetto di fusione.

(2) La bozza dei termini della fusione deve contenere un avviso agli azionisti della possibilità che le azioni e i certificati provvisori non presentati entro il termine specificato possano essere dichiarati non validi senza fornire un periodo aggiuntivo per la presentazione delle azioni, se non devono essere fornito.

§ 140

(1) Se gli azionisti sono in arretrato con la presentazione di azioni esistenti e certificati provvisori, anche se il progetto di fusione ha incluso un avviso di non concedere tempo aggiuntivo, la società successore può comunque invitarli se lo ritiene necessario e se tale l’azione è nell’interesse della società., secondo le modalità specificate dalla legge e dallo Statuto della società successore per la convocazione dell’Assemblea Generale, di presentare azioni e certificati provvisori entro un ulteriore termine ragionevole da loro specificato a tal fine, con l’istruzione che altrimenti procede ai sensi del § 141.

(2) Se il progetto di fusione non contiene un avviso della possibilità di non concedere tempo aggiuntivo per la presentazione di azioni o certificati provvisori, la società successore inviterà gli azionisti inadempienti a presentare azioni e certificati provvisori secondo le modalità specificate dalla legge e dal statuto della società successore in un tempo ragionevole aggiuntivo da loro determinato a tal fine, con l’istruzione che altrimenti la procedura sarà in conformità con § 141.

§ 141

(1) La società successore dichiarerà le azioni esistenti non valide e i certificati provvisori che non sono stati restituiti entro il periodo ai sensi del § 139. Se è stato fissato un periodo ragionevole aggiuntivo per il rimborso ai sensi del § 140, la società successore dovrà dichiarare le azioni non restituite e certificati provvisori non validi solo dopo questo periodo. Azioni che sono state restituite in ritardo ma non possono essere dichiarate nulle prima che la società successore le abbia dichiarate nulle.

(2) La società successore informerà gli azionisti le cui azioni e certificati provvisori sono stati dichiarati non validi (di seguito denominati “soggetti interessati”) secondo le modalità specificate dalla legge e dallo Statuto per la convocazione dell’assemblea generale della società successore e la dichiarazione delle azioni e dei certificati intermedi pubblicati senza indebito ritardo.

(3) Le azioni e i certificati provvisori destinati allo scambio sono venduti dalla società successore tramite un commerciante di valori mobiliari o una persona straniera stabilita in uno Stato membro e la cui attività corrisponde alle attività di un commerciante di valori mobiliari, senza indebito ritardo dopo la pubblicazione delle dichiarazioni di azioni e certificati provvisori per nulli per conto dell’interessato su un mercato regolamentato europeo se ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato europeo o in un’asta pubblica. Il luogo, l’ora e l’oggetto dell’asta saranno pubblicati dalla società successore almeno 2 settimane prima dell’asta.

(4) I proventi dalla vendita di azioni e certificati provvisori dopo la compensazione dei crediti della società successore nei confronti della persona interessata derivanti in relazione alla dichiarazione di azioni e certificati provvisori come non validi e la vendita di azioni e certificati provvisori saranno pagati dal società successore senza indebito ritardo alla persona interessata.

§ 142

La società distruggerà le azioni restituite e i certificati provvisori senza indebito ritardo dopo la loro restituzione.

Sezione 3

Disposizioni speciali per lo scambio di azioni emesse a titolo di valore contabile
§ 143

(1) Se, in relazione alla fusione, la società successore deve emettere azioni a titolo di garanzia contabile per azioni emesse come titolo contabile o i dettagli delle azioni nel registro dei titoli contabili devono cambiare, il la società successore richiede al depositario centrale di titoli l’emissione di azioni con registrazione contabile; lo informa della modifica dei dati richiesta prima della registrazione della fusione nel registro di commercio.

(2) L’emissione di azioni come titoli contabili o l’implementazione di modifiche ai dati nel registro centrale dei titoli deve essere assicurata dalla società successore in modo che ciò avvenga entro 15 giorni dalla registrazione della fusione nel registro di commercio.

(3) Le disposizioni dei paragrafi 1 e 2 si applicano mutatis mutandis se le azioni sono un titolo immobilizzato.

Parte 8

Riacquisto di azioni da parte della società successore
Sezione 1

Redenzione volontaria
§ 144

(1) Se la società subentrante possiede almeno il 90% delle azioni della società incorporante con diritto di voto, la bozza dei termini della fusione può includere l’obbligo della società incorporante di riacquistare azioni che sono state scambiate con altre azioni di tale società incorporante .

(2) Se la bozza dei termini della fusione contiene un obbligo per la società successore di riacquistare azioni ai sensi del paragrafo 1, l’acquisizione di una relazione sulla fusione o di una relazione di esperti sulla fusione non è richiesta e le disposizioni del § 118 par. a), § 119 o § 119a.

Sezione 2

Rimborso obbligatorio
§ 145

(1) Se, a seguito di una fusione, la posizione giuridica degli azionisti di una delle società partecipanti cambia scambiando azioni con azioni di un altro tipo, i diritti associati a un certo tipo di azioni, che peggiorano la posizione giuridica di l’azionista rispetto alla pre-fusione lo scambio di azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato europeo per azioni non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato europeo o lo scambio di azioni la cui trasferibilità non sia limitata per azioni di limitata trasferibilità deve includere l’obbligo della società successore di riacquistare le azioni scambiate da una persona che

a) ha il diritto di esercitare il diritto di voto nell’assemblea generale della società partecipante che ha approvato la fusione,

(b) ha partecipato all’assemblea generale; e

(c) votare contro l’approvazione della fusione.

(2) L’obbligo della società successore di riacquistare azioni si applica solo alle azioni della società successore che sono state scambiate con azioni con cui è stato votato contro l’approvazione della fusione.

Sezione 3

Regole comuni sulla redenzione
§ 146

(1) Se la bozza dei termini della fusione include l’obbligo della società successore di riacquistare azioni, la società successore è obbligata a presentare una bozza pubblica del contratto agli azionisti aventi diritto entro e non oltre 2 settimane dal giorno dell’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese è entrato in vigore nei confronti di terzi.

(2) Le disposizioni delle leggi speciali sulla bozza di contratto pubblica per l’acquisto o lo scambio di titoli di partecipazione e sulle offerte pubbliche di acquisto non si applicano qui.

§ 147

La bozza di contratto pubblico deve contenere almeno

a) la società, la sede legale e il numero di identificazione della società subentrante,

(b) un’indicazione delle azioni cui si riferisce la bozza di contratto pubblico, il loro tipo, forma e, se del caso, il loro valore nominale, un’indicazione se sono state emesse a titolo di garanzia, una garanzia contabile o sono immobilizzate o non sono ancora stati emessi come titolo o titolo contabile. e la loro designazione secondo l’International Securities Identification Numbering System (ISIN), se assegnato,

c) il prezzo per azione, per cui il prezzo deve essere lo stesso per tutti i destinatari della stessa azione,

d) le modalità di notifica dell’accettazione di una bozza di contratto pubblico o della designazione di un mercato regolamentato europeo sul quale il contratto deve essere concluso,

e) il periodo di validità della bozza di contratto pubblico, che non può essere inferiore a 4 settimane e superiore a 10 settimane dalla data di pubblicazione,

(f) la procedura per il trasferimento delle azioni e le condizioni per il pagamento del prezzo.

§ 148

(1) Una bozza di contratto pubblica deve essere pubblicata secondo le modalità con cui la sua assemblea generale è convocata in conformità con la legge e lo statuto della società e con le modalità con cui è convocata l’assemblea generale della società incorporante.

(2) La bozza di contratto pubblico è irrevocabile e immutabile dopo la pubblicazione; ciò non si applica se la società subentrante ha aumentato l’offerta del prezzo di acquisto. Ciò aumenta il prezzo di acquisto anche nei contratti che sono già stati conclusi sulla base di tale bozza di contratto pubblico.

§ 149

(1) Un contratto basato su una bozza di contratto pubblico, concluso in un mercato regolamentato europeo, deve essere concluso secondo le regole stabilite dall’organizzatore del mercato regolamentato.

(2) Un contratto basato su una bozza di contratto pubblico, che non è concluso su un mercato regolamentato europeo, è concluso mediante consegna di una comunicazione scritta dell’azionista sull’accettazione della bozza di contratto pubblica della società successore secondo le modalità ivi specificate . La società successore è tenuta a confermare per iscritto agli azionisti che il contratto è stato concluso.

(3) L’azionista ha il diritto di revocare l’accettazione della bozza di accordo fino alla conclusione dell’accordo. L’azionista non ha facoltà di modificare la proposta.

§ 150

(1) La società successore è obbligata a rilevare azioni cartacee o garantire il trasferimento della proprietà di azioni contabili o immobilizzate entro e non oltre 1 mese dal giorno successivo al giorno di scadenza della bozza pubblica del contratto.

(2) La società successore è obbligata ad acquistare le azioni a un prezzo commisurato al valore equo delle azioni. L’adeguatezza del prezzo deve essere documentata da una perizia.

(3) Il prezzo di acquisto è pagabile al momento del trasferimento delle azioni, ma entro e non oltre 1 mese dalla scadenza del periodo vincolante della bozza di contratto pubblico.

(4) Se il prezzo di acquisto non è commisurato al valore equo delle azioni, il contratto è valido e gli azionisti che hanno accettato la bozza di contratto pubblica hanno il diritto di richiedere il pagamento aggiuntivo del prezzo di acquisto. Le disposizioni del § 46 paragrafo 2 e § 47 si applicano mutatis mutandis al trasferimento del diritto al pagamento aggiuntivo del prezzo di acquisto e al suo esercizio.

§ 151

(1) Se la società successore è in ritardo con la bozza di contratto pubblica, l’azionista a cui la bozza di contratto pubblica avrebbe dovuto essere indirizzata può presentare una proposta scritta alla società per la conclusione di un contratto di acquisto di azioni, che potrebbe vendere su base del progetto di accordo pubblico, prezzo ragionevole. L’azionista non è obbligato a dimostrare l’adeguatezza del prezzo tramite perizia.

(2) Se la società subentrante non accetta la bozza di contratto ai sensi del paragrafo 1 entro 15 giorni dalla consegna della bozza scritta di contratto, l’azionista ha il diritto di chiedere la conclusione del contratto in tribunale o può richiedere i danni causati da violazione del contratto . Può anche richiedere il rimborso di costi ragionevoli.

§ 151a

In caso di riacquisto di azioni ai sensi degli Articoli da 146 a 150, le disposizioni dello Statuto sulla restrizione della trasferibilità delle azioni nominative non si applicano.

Parte 9
annullato

§ 152, § 153
annullato

TITOLO VII

DISPOSIZIONI SPECIALI SULLA FUSIONE DI UNA SOCIETÀ PER AZIONI CON UNA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
Parte 1

Condizioni generali
§ 154

Una società a responsabilità limitata può partecipare a una fusione con una società per azioni. In caso di fusione di società a responsabilità limitata o società per azioni, la società successore può assumere una di queste forme, sia che si tratti di una fusione per acquisizione sia di società della stessa forma. Le disposizioni della presente legge sulla modifica della forma giuridica non si applicano.

§ 155

(1) Un progetto di fusione a cui partecipa una società a responsabilità limitata, se la società successore avrà la forma di una società per azioni o la società a responsabilità limitata successore in una fusione per acquisizione assume la forma giuridica di una società per azioni, comprende determinare quante azioni di un certo tipo, forma, ove applicabile, i valori nominali saranno ricevuti dall’azionista di ciascuna società a responsabilità limitata partecipante in cambio della sua quota e se le azioni saranno emesse come titolo con l’indicazione di il tempo per la sua acquisizione, o come garanzia contabile o se le azioni saranno immobilizzate.

(2) Il progetto di fusione a cui partecipa una società per azioni, nel caso in cui la società successore avrà la forma giuridica di società a responsabilità limitata o la società per azioni successore acquisisca la forma giuridica di società a responsabilità limitata in una fusione, contiene informazioni sull’importo del deposito o dei depositi e l’importo della o delle azioni ricevute dall’azionista della società per azioni incorporata in cambio delle sue azioni, e le regole per il regolamento con gli azionisti che non hanno concordato il fusione.

(3) Se la società incorporante è una società per azioni e la società successiva è una società a responsabilità limitata o la società per azioni successore acquisisce la forma giuridica di una società a responsabilità limitata in una fusione, il progetto di fusione deve includere un avviso per gli azionisti di recedere dalla società ai sensi del § 159 e l’importo del compenso per i possessori di titoli di partecipazione o titoli di partecipazione contabili diversi dalle azioni o certificati provvisori con le regole per il suo pagamento, se emessi. Le disposizioni delle sezioni 380 e 381 si applicano mutatis mutandis.

(4) Se il deposito o il prezzo di emissione delle azioni non è stato rimborsato, questo fatto dovrà essere indicato nel progetto di fusione.

(5) Le disposizioni della Sezione 88 (1) o della Sezione 100 (1) sui requisiti del progetto di fusione si applicano mutatis mutandis in relazione alla relativa società partecipante. Le disposizioni delle sezioni da 97 a 99 quater e da 134 a 143 si applicano mutatis mutandis allo scambio di azioni aziendali con azioni e allo scambio di azioni con azioni aziendali.

§ 156

(1) Una fusione di una società a responsabilità limitata con una società per azioni o una fusione in cui la forma giuridica della società a responsabilità limitata successore cambia in una società per azioni in una fusione deve essere approvata da tutti i partner della società a responsabilità limitata partecipante società di responsabilità.

(2) In caso di fusione mediante fusione, l’unico azionista della società a responsabilità limitata incorporata è una società per azioni, si applicano mutatis mutandis le disposizioni delle sezioni 95b e 132. In tal caso si considera sostituzione statutaria anche la sostituzione con patto di società o atto costitutivo, qualora la società subentrante modifichi la propria forma giuridica.

§ 157

(1) Se la società successore è una società a responsabilità limitata e tutti i depositi nella società a responsabilità limitata defunta o successore non sono stati ancora completamente rimborsati, è necessario il consenso di tutti i partner delle società partecipanti per l’approvazione della fusione.

(2) In caso di fusione per fusione, l’unico azionista della società per azioni incorporata è una società a responsabilità limitata, si applicano mutatis mutandis le disposizioni delle sezioni 132 e 95b. In tal caso, la sostituzione dello statuto o dell’atto costitutivo è considerata anche la sua sostituzione con lo statuto qualora la società subentrante cambi la propria forma giuridica.

§ 158

(1) Se la fusione avviene per fusione e la società subentrante acquisisce una forma giuridica diversa, la bozza dei termini della fusione deve includere anche:

a) l’atto costitutivo o lo statuto della società incorporante; e

b) i nomi e le residenze delle persone che devono essere membri dell’organo statutario e i nomi e le residenze delle persone che devono essere membri del consiglio di sorveglianza o del consiglio di amministrazione. Le disposizioni del § 72 non sono interessate da questo.

(2) Se la società a responsabilità limitata successore deve acquisire la forma giuridica di una società per azioni, le disposizioni delle sezioni 72 e 101 si applicano mutatis mutandis al contenuto del progetto di fusione e al rimborso del prezzo di emissione.

(3) Se la società per azioni successore deve acquisire la forma giuridica di una società a responsabilità limitata, le disposizioni delle sezioni 72, 96 e 155, paragrafo 4 si applicano mutatis mutandis al contenuto del progetto di fusione e al contenuto di l’accordo di partnership dell’azienda successore.

Parte 2

Disposizioni speciali in materia di recesso dei soci dissenzienti
§ 159

(1) Un azionista di una società per azioni defunta che non ha acconsentito alla fusione in una società a responsabilità limitata successore o un azionista di una società per azioni successore che deve acquisire la forma giuridica di una società a responsabilità limitata che non ha il consenso a tale fusione ha il diritto di recedere dalla società se

(a) era un azionista di una società per azioni partecipante alla data dell’assemblea generale che ha approvato tale fusione, e

(b) votare contro l’approvazione della fusione.

(2) Un azionista ha il diritto di recedere dalla società solo per le azioni con le quali ha votato contro l’approvazione della fusione.

§ 160

(1) Il recesso deve avvenire per iscritto con una firma ufficialmente verificata e deve essere consegnato alla società per azioni partecipante entro 30 giorni dal giorno in cui la fusione è stata approvata dalla sua assemblea generale.

(2) Il recesso non può essere revocato.

§ 161

(1) Se una società partecipante ha emesso azioni e certificati provvisori come titolo e non sono stati immobilizzati, l’azionista uscente deve restituire tutte le azioni e i certificati provvisori rispetto ai quali si ritira dalla società, altrimenti il ​​suo ritiro è inefficace. Le azioni trasferite e i certificati provvisori saranno distrutti dalla società successore senza indebito ritardo dopo l’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

(2) La società restituirà le azioni e i certificati provvisori all’azionista entro 15 giorni dal giorno in cui è stata decisa la decisione sull’annullamento della fusione o quando la decisione del tribunale del registro che rifiuta o rifiuta di iscrivere la fusione nel registro delle imprese è entrato in vigore.

§ 162

(1) Se la società ha emesso azioni a titolo di garanzia contabile, il recesso dell’azionista è efficace solo per le azioni registrate nei titoli contabili come proprietà di tale azionista alla data di registrazione della fusione e votate contro l’approvazione della fusione.

(2) Le disposizioni del paragrafo 1 si applicano mutatis mutandis alle azioni immobilizzate.

§ 163

(1) La partecipazione dell’azionista uscente alla società per azioni partecipante in relazione alle azioni con le quali ha votato contro l’approvazione della fusione scadrà il giorno dell’iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

(2) La quota che l’azionista acquisirà nella società a responsabilità limitata successore in cambio delle sue azioni nella società per azioni partecipante secondo il progetto di fusione sarà trasferita in tutto o in parte alla proprietà della società a responsabilità limitata successore il giorno in cui la fusione è iscritta nel Registro delle Imprese.

§ 164

(1) La società successore è tenuta a fornire all’azionista una quota di liquidazione corrispondente al fair value delle azioni cui si riferisce il recesso. L’importo della quota di liquidazione deve essere documentato da una perizia.

(2) La quota di liquidazione è pagabile dopo 1 mese dalla data di iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese.

(3) La quota di regolamento deve essere pagata in contanti, a meno che i partecipanti non convengano diversamente.

§ 165

(1) Con l’iscrizione della fusione nel Registro di commercio, il contratto di partnership della società successore a responsabilità limitata viene modificato in modo che la società successore prenda il posto del partner uscente come partner.

(2) Una proposta per l’iscrizione di una fusione nel registro delle imprese nel caso in cui la società partecipante sia una società per azioni e la società successore deve avere la forma giuridica di una società a responsabilità limitata può essere presentata non prima di 30 giorni dopo la fusione è stata approvata dall’assemblea generale della società per azioni partecipante; ciò non si applica se nessuno può recedere dalla società per azioni partecipante ai sensi della presente legge.

§ 165a

Un azionista che ha votato contro l’approvazione di una fusione per quanto riguarda solo alcune delle sue azioni non può recedere da una società per azioni se la divisione della sua partecipazione nella società a responsabilità limitata successore non si traduce in un deposito almeno del minimo richiesto dalla legge, condizioni di società e cooperative.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI SPECIFICHE IN MATERIA DI FUSIONE COOPERATIVA
Parte 1

Condizioni generali
§ 166

(1) Il rapporto di cambio nel progetto di fusione della squadra deve specificare come l’ammontare delle quote associative e di altre partecipazioni nei membri di ciascuna delle cooperative partecipanti cambia durante la fusione, o un’indicazione che l’importo delle quote associative e di altre partecipazioni in qualsiasi membro della cooperativa partecipante non cambia.

(2) La somma dei contributi dei soci dei soci di una cooperativa partecipante al capitale sociale della cooperativa successore non può superare l’importo del patrimonio netto della cooperativa partecipante determinato dal suo ultimo bilancio regolare o straordinario preparato prima del progetto di fusione o il suo bilancio finale, la preparazione del progetto di fusione cooperativa.

§ 166a

(1) L’ obbligo di deposito non scade con l’iscrizione della fusione della cooperativa nel Registro di commercio, a meno che dal progetto di fusione non consegua che la quota associativa venga ridotta di conseguenza a seguito della fusione. In tal caso, il progetto di fusione deve determinare come sarà trattato l’importo corrispondente alla riduzione della quota associativa.

(2) Se la quota associativa viene ridotta anche se l’obbligo di deposito è stato adempiuto e l’importo della riduzione della quota associativa deve essere versato al socio in base al progetto di fusione, il progetto di fusione includerà anche il tempo per il pagamento l’importo della riduzione della quota associativa.

(3) L’importo di cui al paragrafo 2 non può essere pagato prima che la fusione sia registrata nel registro delle imprese e prima che i crediti dei creditori siano stati garantiti ai sensi della presente legge.

(4) Se l’obbligo di deposito non è stato adempiuto, un accordo di rinuncia a tale debito può essere concluso solo alle condizioni specificate nel paragrafo 3.

§ 167

(1) Il progetto dei termini della fusione deve essere esaminato per ciascuna delle cooperative partecipanti dall’esperto della fusione prima di sottoporre il progetto dei termini della fusione all’assemblea dei membri per l’approvazione, o da un esperto della fusione per alcune o tutte le cooperative partecipanti; le disposizioni delle sezioni da 113 a 116 si applicano, mutatis mutandis, all’esperto in fusione e alla relazione dell’esperto in materia di fusione.

(2) Una relazione di esperti sulla fusione non è richiesta se tutti i membri della cooperativa partecipante per la quale deve essere redatta la relazione di esperti hanno acconsentito.

§ 168

Notifica ai sensi del § 33 comma 1 lett. b) o le informazioni pubblicate ai sensi del § 33a devono inoltre contenere almeno un avviso ai membri sui loro diritti ai sensi del § 169 e 169a.

§ 169

(1) Presso la sede di ciascuna delle squadre partecipanti deve essere disponibile per l’ispezione per i membri almeno 1 mese prima della data fissata della riunione dei membri, che deve decidere sull’approvazione della fusione,

a) il progetto di fusione,

b) i bilanci di tutte le cooperative partecipanti per gli ultimi 3 periodi contabili, se la cooperativa partecipante dura per questo periodo, o tali bilanci del predecessore legale, se la cooperativa partecipante aveva un predecessore legale, e le relazioni del revisore sulla loro verifica , se richiesto,

c) i conti consuntivi di tutte le cooperative partecipanti, il bilancio di apertura della cooperativa successore, se la data di registrazione precede la predisposizione del progetto di fusione, e le relazioni del revisore sulla loro verifica, se richiesto,

d) il bilancio intermedio e la relazione del revisore sulla loro verifica, o la relazione semestrale ai sensi del Capital Market Business Act, se richiesta,

(e) la relazione sulla fusione congiunta o tutte le relazioni sulla fusione di tutte le cooperative partecipanti, se richiesto; e

(f) la relazione dell’esperto sulla fusione o tutte le relazioni degli esperti sulla fusione di tutte le cooperative partecipanti, se necessario.

(2) La cooperativa è tenuta a rilasciare a ciascun socio che ne faccia richiesta, senza indebito ritardo, copia o estratto dei documenti di cui al comma 1, se richiesto.

(3) Se un membro ha accettato che la squadra partecipante utilizzerà mezzi elettronici per fornire informazioni, le copie dei documenti di cui al paragrafo 1 possono essere inviate a lui elettronicamente. In tal caso non si applicano le disposizioni del paragrafo 2. Il consenso può essere prestato in qualsiasi modo che dia luogo alla volontà del membro.

§ 169a

(1) Una cooperativa partecipante non è obbligata a mettere a disposizione i documenti di cui al § 169 paragrafo 1 presso la sua sede legale se li pubblica per almeno 1 mese prima della data specificata dell’assemblea dei soci per decidere sull’approvazione della fusione fino a 1 mese dopo la fusione sul sito web. Le disposizioni del § 33b si applicano alla sicurezza dei siti web in modo simile.

(2) Le disposizioni della Sezione 169, Paragrafi 2 e 3 non si applicano se il sito web consente ai soci della cooperativa di scaricare e stampare i documenti di cui alla Sezione 169, Paragrafo 1 per tutto il periodo di cui al Paragrafo 1.

(3) Se per qualsiasi motivo si verifica un’interruzione continua dell’accesso al sito Web per più di 24 ore, la squadra partecipante è obbligata ad adempiere agli obblighi specificati nel § 169, con il tempo per il loro adempimento che scade alla fine del periodo specificato periodo.

§ 170

Nell’invito alla riunione dei soci o nell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci per approvare la fusione, i membri devono essere informati dei loro diritti ai sensi del § 169 o 169a e l’invito o l’avviso deve contenere anche dati selezionati dal bilancio, se si tratta di essere approvato dalla riunione dei membri.

§ 171

(1) Durante la riunione dei membri, i membri devono essere liberamente accessibili per l’ispezione del documento di cui al § 169 paragrafo 1, se richiesto.

(2) All’inizio della riunione dei membri, il Consiglio di amministrazione spiegherà ai membri il progetto di fusione.

(3) Prima di votare sull’approvazione della fusione, il Consiglio di Amministrazione informa i membri della perizia sulla fusione, se richiesta, e di eventuali modifiche sostanziali delle attività tra la preparazione del progetto di fusione e la data dell’assemblea dei membri che decide sulla fusione in tutte le squadre partecipanti. La correttezza della comunicazione delle variazioni patrimoniali deve essere confermata dal revisore, se la cooperativa è soggetta a revisione legale dei conti.

(4) Il Consiglio di amministrazione di una cooperativa partecipante informa sulle variazioni di patrimonio ai sensi del paragrafo 3 del Consiglio di amministrazione di altre cooperative partecipanti in modo che possa informare le sue riunioni di membri.

(5) Le disposizioni dei paragrafi 3 e 4 non si applicano se tutti i membri di tutte le squadre partecipanti hanno concordato.

§ 172

La delibera dell’assemblea dei soci della cooperativa partecipante sull’approvazione della fusione per fusione deve contenere l’approvazione

a) il progetto di fusione per fusione e

(b) i conti definitivi della cooperativa partecipante interessata e il bilancio di apertura della cooperativa successore, se la data decisiva della fusione precede la preparazione del progetto di fusione e, se del caso, il bilancio intermedio della cooperativa partecipante interessata cooperativa.

§ 173

Se l’ultimo bilancio regolare o straordinario di una cooperativa partecipante non è stato ancora approvato, o il bilancio intermedio, se richiesto, o il bilancio finale dell’assemblea dei membri di quella cooperativa partecipante prima della registrazione della fusione, il bilancio deve essere approvato dall’assemblea dei soci della cooperativa successore al Registro delle Imprese. In questo caso non è richiesta l’approvazione del bilancio di apertura.

§ 174

Deve essere approvata la deliberazione delle assemblee dei soci di tutte le cooperative incorporanti sull’approvazione della fusione

a) il progetto dei termini della fusione; e

b) il bilancio consuntivo della cooperativa incorporante e il bilancio di apertura della cooperativa subentrante, se la data determinante della fusione precede la predisposizione del progetto di fusione, ovvero il bilancio intermedio della cooperativa incorporante.

§ 175 – § 177
annullato

Parte 2

Disposizioni speciali sulla fusione di una cooperativa abitativa o di una cooperativa sociale
§ 178

(1) È vietata la fusione di una cooperativa abitativa con una cooperativa non abitativa. È vietata la fusione di una cooperativa sociale con una cooperativa non sociale.

(2) Solo una cooperativa edilizia abitativa può essere la cooperativa successore nella fusione di cooperative edilizie. Solo una cooperativa sociale può essere la cooperativa successore nella fusione di cooperative sociali.

§ 179
annullato

TITOLO IX

DISPOSIZIONI SPECIALI SULLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA
Parte 1

Fornitura di base
Sezione 1

Disposizioni introduttive
§ 180

Ai fini della presente legge, per fusione transfrontaliera si intende una fusione

(a) una o più società o cooperative ceche con una o più entità giuridiche straniere, o

b) tra persone giuridiche straniere, se il progetto di fusione prevede che la società o la cooperativa successore abbia la propria sede legale nella Repubblica Ceca.

§ 181

Ai fini della regolamentazione delle fusioni transfrontaliere si applicano le seguenti definizioni:

a) una società ceca partecipante, defunta o successore, una società a responsabilità limitata, una società per azioni o una cooperativa,

b) una società straniera partecipante, in fusione o successore è una società o cooperativa dotata di personalità giuridica e proprietà propria, è disciplinata dalla legge di uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca e può conformarsi al diritto dell’Unione europea secondo la legge del membro Stato la cui legge deve partecipare a una fusione transfrontaliera,

c) Società ceche e straniere che partecipano, dissolvono o succedono società.

§ 182

Le fusioni transfrontaliere sono possibili solo tra società delle forme giuridiche che possono partecipare alla fusione ai sensi del diritto nazionale degli Stati membri che disciplina le loro relazioni interne. Le disposizioni della Sezione 336b (2) si applicano mutatis mutandis.

§ 183
annullato

§ 184

Se, nel caso di una fusione transfrontaliera, la società successore deve avere una forma giuridica che nessuna delle società partecipanti ha prima della registrazione della fusione transfrontaliera nel registro di commercio o in un registro di commercio estero, questa procedura non deve essere considerato un cambiamento di forma giuridica.

§ 185 – § 188
annullato

§ 189

(1) Una società per azioni e una società in accomandita possono anche partecipare a una fusione transfrontaliera.

(2) Per le fusioni transfrontaliere che coinvolgono una società per azioni e una società in accomandita semplice, si applicano mutatis mutandis le disposizioni delle sezioni 182, 184, 210 e 213.

§ 190

Se, in una fusione transfrontaliera che coinvolge una società per azioni o una società in accomandita, la società successore deve avere la propria sede legale nel territorio della Repubblica Ceca, la società successore deve avere la forma giuridica di società per azioni o società in accomandita semplice.

Sezione 2

Alcune disposizioni sul progetto di fusione transfrontaliera
§ 191

(1) Oltre ai dati generali richiesti dalla presente legge, deve contenere anche una fusione transfrontaliera di società

a) dettagli della procedura per determinare il coinvolgimento dei dipendenti negli affari della società successore,

b) dati sulla valutazione delle attività e delle passività trasferite alla società subentrante,

c) i probabili effetti della fusione transfrontaliera sui dipendenti, in particolare i dettagli dei licenziamenti programmati,

d) la data dei conti delle società partecipanti alla fusione utilizzata per determinare i termini della fusione transfrontaliera.

(2) Il progetto di fusione transfrontaliera non contiene dati ai sensi del § 100 par.1 lett. b) e f).

§ 192
annullato

Sezione 3
annullato

§ 193, § 194
annullato

Sezione 4
annullato

§ 195, § 196
annullato

Sezione 5

Alcune disposizioni in materia di informativa
§ 197

(1) Se una società a responsabilità limitata ceca partecipa a una fusione transfrontaliera, i documenti di cui alla sezione 93 devono essere inviati agli azionisti almeno 1 mese prima della data dell’assemblea generale in cui la fusione transfrontaliera deve essere approvato.

(2) Se gli azionisti approvano una fusione transfrontaliera al di fuori dell’assemblea generale secondo la procedura di cui alla sezione 19, paragrafo 1, il periodo per la dichiarazione degli azionisti è esteso a 1 mese.

(3) Il periodo di 1 mese si applica anche alla divulgazione di documenti ai sensi della Sezione 93a.

§ 198
annullato

Sezione 6
annullato

§ 199, § 200
annullato

Sezione 7

Alcune disposizioni sull’approvazione delle fusioni transfrontaliere
§ 201

La fusione transfrontaliera è approvata dall’assemblea generale o dall’assemblea dei membri della società partecipante ceca; le disposizioni delle sezioni da 129 a 133 non si applicano. Le disposizioni del § 211 non sono interessate da questo.

§ 202

(1) Quando si approva una fusione transfrontaliera, l’Assemblea generale o l’assemblea dei membri di ciascuna delle società partecipanti ceche possono riservarsi il diritto di convocarsi nuovamente per approvare le modalità e l’entità del coinvolgimento dei dipendenti della società successore ceca o straniera, a meno che il metodo di coinvolgimento dei dipendenti non sia già noto; in tal caso, gli azionisti o soci devono prenderne conoscenza e, approvando la fusione transfrontaliera, è stata anche approvata la modalità del coinvolgimento dei dipendenti.

(2) Se il metodo di coinvolgimento dei dipendenti è approvato successivamente dall’Assemblea generale o dall’assemblea dei membri, deve essere approvato allo stesso modo e con almeno lo stesso numero di voti di una fusione transfrontaliera.

(3) Deve essere redatto un verbale notarile della decisione dell’assemblea generale o dell’assemblea dei membri della società partecipante ceca che approva il metodo di coinvolgimento dei dipendenti della società successiva.

§ 203

La mancata approvazione delle modalità di coinvolgimento dei dipendenti comporta l’impossibilità di registrare la fusione transfrontaliera nel Registro delle Imprese.

§ 204
annullato

Sezione 8
annullato

§ 205
annullato

Sezione 9
annullato

§ 206, § 207
annullato

Sezione 10

Certificato di fusione transfrontaliera
§ 208, § 209
annullato

§ 210

(1) In caso di fusione transfrontaliera, il certificato di iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell’articolo 59z (3) contiene anche una dichiarazione del notaio che

a) i certificati emessi in conformità con § 59x o § 59y, se richiesto, gli sono stati presentati da tutte le società o cooperative partecipanti ceche e i certificati gli sono stati presentati da tutte le persone giuridiche straniere coinvolte in una fusione transfrontaliera dal autorità competenti degli Stati membri in cui hanno la sede legale della società estera coinvolta nella fusione transfrontaliera in conformità con il diritto sulle fusioni transfrontaliere di tali Stati membri, un certificato per ciascuna società estera partecipante e

(b) certifica, sulla base di questi e altri documenti presentati, che il progetto di fusione transfrontaliera è stato approvato da tutte le parti coinvolte nella stessa formulazione, se tale approvazione è richiesta, che le modalità e l’entità del coinvolgimento dei dipendenti del è stata determinata l’entità giuridica successore e che sono stati soddisfatti i requisiti richiesti dalla legge ceca per la registrazione di una fusione transfrontaliera nel registro delle imprese.

(2) Se l’ordinamento giuridico dello Stato che disciplina le relazioni interne della persona giuridica estera che partecipa alla fusione transfrontaliera, né lo Stato in cui questa entità ha la propria sede legale, non disciplina l’emissione di certificati ai sensi del paragrafo 1 lettera. (a), un altro atto notarile emesso dall’autorità competente dello Stato la cui legge è disciplinata dal diritto interno, o in cui la persona giuridica straniera coinvolta nella fusione transfrontaliera ha la propria sede legale, se diversa dalla prima, deve essere presentato al notaio, tale persona giuridica estera ha ottemperato ai requisiti previsti dalla legge di tale Stato per una fusione transfrontaliera, ovvero un documento comprovante l’iscrizione della fusione transfrontaliera nel registro delle imprese estere.

(3) Un notaio rifiuta inoltre di rilasciare un certificato per l’iscrizione nel registro delle imprese sulla liceità del completamento di una fusione transfrontaliera secondo la procedura notarile se uno dei documenti di cui al paragrafo 1 lettera. a) e ai sensi del paragrafo 2 al momento della domanda di rilascio di un certificato risalente a più di 6 mesi, oppure le società partecipanti non gli presentano i documenti prescritti o altri documenti ragionevolmente richiesti dal notaio per il rilascio del certificato.

(4) Se l’approvazione di un progetto di fusione transfrontaliera è richiesta solo per una delle persone giuridiche che partecipano alla fusione transfrontaliera, il certificato di registrazione conterrà invece delle informazioni che il progetto di fusione transfrontaliera è stato approvato da tutte le parti nella stessa formulazione Le fusioni di tutte le persone coinvolte in una fusione transfrontaliera devono avere la stessa formulazione.

Sezione 11

Fusioni transfrontaliere semplificate per fusione
§ 211

(1) Se, in una fusione transfrontaliera, una società per azioni o una società a responsabilità limitata si fonde in una società subentrante che è proprietaria di tutte le azioni con diritto di voto in tale società incorporata,

a) non è richiesta una relazione di esperti sulla fusione transfrontaliera e

b) la fusione transfrontaliera non deve essere approvata dall’assemblea generale, dagli azionisti o dall’unico membro delle società partecipanti alla fusione.

(2) Il paragrafo 1 si applica anche nel caso in cui una società estera risultante dalla fusione si fonde in una società per azioni successore o in una società a responsabilità limitata che è proprietaria di tutte le azioni con diritto di voto in tale società estera risultante dalla fusione.

Sezione 12

Registrazione di una fusione transfrontaliera nel registro delle imprese o in un registro delle imprese estero
§ 212

Oltre ai documenti specificati nella normativa di attuazione, la proposta di iscrivere la fusione transfrontaliera nel registro delle imprese, se la società successore è o sarà una società ceca o la cooperativa successore è una cooperativa ceca, deve essere accompagnata da

a) un certificato notarile per l’iscrizione nel registro di commercio; e

b) documenti specificati nel § 210 par.1 lett. a) o § 210 par.2.

§ 213

Se la società o cooperativa successore ha o deve avere la propria sede legale in uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca, gli effetti giuridici della fusione transfrontaliera avranno effetto nella Repubblica ceca il giorno in cui gli effetti dell’incrocio -fusioni transfrontaliere avvengono all’estero.

Parte 2

Il diritto di influenza dei dipendenti della società successore in una fusione transfrontaliera
Sezione 1

Fornitura di base
§ 214

(1) Dipendenti della società successore che avrà la propria sede legale nella Repubblica Ceca dopo la registrazione della fusione transfrontaliera, nonché dipendenti della controllata (Sezione 217) della società successore e dipendenti che lavorano nell’unità organizzativa dello stabilimento aziendale (di seguito lo “stabilimento”) Le società successore (di seguito denominate “dipendenti dell’azienda successore”) hanno il diritto di esercitare un’influenza alle condizioni e secondo le modalità stabilite dalla presente legge.

(2) Il diritto di influenza significa il diritto di voto e di essere eletti, nominati, raccomandati o concordati o in disaccordo con l’elezione o la nomina dei membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza di una società successore domiciliata in Repubblica Ceca Repubblica dopo la registrazione di una fusione transfrontaliera.

§ 215

(1) Se la società successore deve avere la propria sede legale nel territorio della Repubblica Ceca, è necessario raggiungere un accordo sulla portata e le modalità del diritto di influenza dei dipendenti della società successore, salvo diversa disposizione.

(2) Salvo disposizione contraria della presente legge, il diritto di influenza dei dipendenti della società per azioni successore è regolato dalle disposizioni della legge che disciplina i rapporti giuridici delle società commerciali e delle cooperative sulla rappresentanza dei dipendenti nel consiglio di sorveglianza della società per azioni. Salvo disposizione contraria della presente legge, i dipendenti della società per azioni successore non hanno il diritto di essere rappresentati nel consiglio di amministrazione della società per azioni, i dipendenti della società a responsabilità limitata successore non hanno il diritto di essere rappresentati nel consiglio di sorveglianza della società a responsabilità limitata e i dipendenti della cooperativa successore non possono essere rappresentati nel consiglio di sorveglianza.

(3) Le disposizioni del paragrafo 2 non si applicano se

a) almeno una delle società partecipanti aveva in media più di 500 dipendenti 6 mesi prima della data di pubblicazione della bozza dei termini della fusione transfrontaliera e ha il diritto di influenzare i dipendenti,

b) in almeno una delle società partecipanti, prima della registrazione della fusione transfrontaliera nel registro delle imprese o nel registro delle imprese estere, il diritto di influenza dei suoi dipendenti è regolato in misura maggiore di quanto previsto dalla presente legge o la legge che regola i rapporti legali di società e cooperative per società a responsabilità limitata. una società o cooperativa con sede legale nel territorio della Repubblica Ceca, o

(c) i dipendenti delle filiali interessate e i dipendenti che lavorano nelle unità organizzative pertinenti dello stabilimento in Stati membri diversi dalla Repubblica ceca non hanno il diritto di influenzare almeno nella misura in cui i dipendenti della società per azioni successore hanno o dovrebbero avere influenza ai sensi della legge che disciplina le società e le cooperative;.

(4) Ai fini della determinazione del numero medio di dipendenti di una società partecipante ai sensi del comma 2 lett a) nel numero totale dei suoi dipendenti si tiene conto solo dei dipendenti della società partecipante, dei dipendenti delle sue filiali e dei dipendenti delle unità organizzative dello stabilimento della società partecipante situata in tutti gli Stati membri.

§ 216

(1) Se la società successore deve avere la propria sede legale nella Repubblica ceca dopo la registrazione della fusione transfrontaliera nel registro delle imprese, il diritto di influenza e le procedure che portano alla determinazione del grado e delle modalità del diritto di l’influenza dei suoi dipendenti è regolata dalle disposizioni della presente legge.

(2) Se la società successore deve avere la propria sede legale al di fuori del territorio della Repubblica Ceca dopo la registrazione della fusione transfrontaliera nel registro di commercio estero, il diritto di influenza e le procedure che portano a determinare la portata e le modalità di influenza dei suoi dipendenti è disciplinato dalla legge dello Stato membro in cui la società subentrante ha la sua sede legale.

§ 217

(1) Ai fini della regolamentazione delle fusioni transfrontaliere, per controllata si intende una società in cui la società partecipante ha un’influenza di controllo. La società partecipante ha un’influenza decisiva se

a) partecipa direttamente o indirettamente al capitale sociale della società per oltre il 50%,

(b) ha la maggioranza assoluta dei diritti di voto connessi alla partecipazione al capitale della società, o

c) può nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o di altro organo di governo della società.

(2) Se più società dello stesso gruppo soddisfano una delle condizioni di cui al paragrafo 1, si considera che la società che esercita un’influenza determinante abbia un’influenza determinante che soddisfa la condizione di cui al paragrafo 1 lettera. c), a meno che non sia dimostrato che l’influenza determinante è esercitata da un’altra società.

(3) Per i diritti di voto di cui al comma 1 lett . b) devono essere presi in considerazione anche i diritti che possono essere esercitati dalle filiali di una società partecipante o da persone che agiscono in nome o per conto di tale società partecipante o in nome o per conto delle sue controllate.

(4) Un’influenza determinante ai sensi del paragrafo 1 non può essere esercitata da una persona prevista da un regolamento dell’Unione europea direttamente applicabile.

(5) Una persona la cui influenza deriva solo dall’adempimento di obblighi imposti dalla legge di uno Stato membro nell’esercizio di una funzione in relazione a liquidazione, sospensione dei pagamenti, insolvenza o altri procedimenti simili non ha un’influenza determinante ai sensi del paragrafo 1.

(6) L’esistenza di un’influenza determinante è valutata in base alla legge dello Stato membro che disciplina le relazioni interne della società sottoposta a valutazione e, se non disciplinata dalla legge di uno Stato membro, in base alla legge dello Stato membro nel cui territorio è situata qualsiasi forma di rappresentanza dell’ente valutato. In mancanza di tale rappresentanza, l’esistenza di un’influenza determinante è valutata secondo la legge dello Stato membro in cui si trova l’amministrazione principale del gruppo di società controllate dalla società con il maggior numero di dipendenti.

§ 218

(1) La filiale in questione indica una filiale di una società partecipante, che deve diventare una filiale della società successore.

(2) Per unità organizzativa dell’impianto interessata si intende l’unità organizzativa dell’impianto, che deve diventare l’unità organizzativa dell’impianto della società successore.

Sezione 2

Comitato di negoziazione del personale
§ 219

(1) Nel negoziare l’ambito del diritto di influenza dei dipendenti della società successore, i dipendenti delle società partecipanti, le filiali interessate e le unità organizzative dello stabilimento interessato devono essere rappresentati da un comitato di negoziazione dei dipendenti (di seguito il ” comitato di negoziazione “).

(2) Gli organi statutari o altri organi direttivi delle società partecipanti, senza indebito ritardo dopo l’acquisizione del progetto di fusione transfrontaliera, adottano le misure necessarie per l’istituzione e il funzionamento del comitato di negoziazione.

(3) Gli organi statutari o altri organi direttivi delle società partecipanti comunicheranno senza indebito ritardo a tutti i dipendenti e rappresentanti dei lavoratori in conformità con le norme del diritto del lavoro in una forma appropriata.

(a) le società o nomi, sedi legali, forme giuridiche e numero di dipendenti di tutte le società partecipanti alla data di pubblicazione delle informazioni di cui al paragrafo 2;

(b) le società o le denominazioni, le sedi legali, le forme giuridiche e il numero dei dipendenti di tutte le società controllate dalle società partecipanti alla data di pubblicazione delle informazioni di cui al paragrafo 2;

(c) il numero di dipendenti e l’ubicazione delle unità organizzative dello stabilimento delle società partecipanti situate in altri Stati membri,

d) dettagli sulle modalità e sulla portata del diritto dei dipendenti di influenzare la composizione degli organi delle società partecipanti,

(e) il numero di dipendenti delle società partecipanti autorizzati a esercitare il proprio diritto di influenza.

(4) L’obbligo di istituire un comitato di contrattazione e di procedere in conformità con la presente legge è dato indipendentemente dal fatto in quale Stato membro la società successore avrà la sua sede legale.

§ 220

(1) I membri del comitato di contrattazione saranno eletti in base al numero di dipendenti delle società partecipanti detenute in ciascuno Stato membro da ciascuna società partecipante, dalla filiale interessata e dall’unità organizzativa dello stabilimento.

(2) L’elezione dei membri del comitato di contrattazione che rappresentano i dipendenti delle società partecipanti e delle filiali interessate e dei dipendenti che lavorano nelle unità organizzative interessate dello stabilimento è disciplinata dalla Sezione 290 (4) del Codice del lavoro e dalle disposizioni della presente Legge.

(3) Può essere eletto membro del comitato di negoziazione

a) un dipendente di una società partecipante,

b) un dipendente della controllata interessata,

(c) un dipendente che lavora nell’unità organizzativa dello stabilimento interessato, o

(d) una persona che è un funzionario o rappresentante di un sindacato, anche se non è un dipendente della società partecipante, della controllata interessata o dell’unità organizzativa dello stabilimento interessato.

(4) Una persona che è stata eletta membro del comitato di negoziazione non perderà la sua appartenenza al comitato di negoziazione se il suo rapporto di lavoro con il datore di lavoro che rappresenta viene terminato, ma può dimettersi dalla sua posizione con una dichiarazione resa alla riunione successiva del comitato di negoziazione; scade così la sua partecipazione al comitato di negoziazione.

(5) I membri del comitato di contrattazione che rappresentano i dipendenti delle filiali interessate situate in uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca e i dipendenti delle unità organizzative pertinenti dello stabilimento situate in uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca devono essere eletti o nominati in le modalità specificate da altri Stati membri.

§ 221

(1) Per ogni 10% dei dipendenti delle società partecipanti e delle filiali interessate e dei dipendenti che lavorano nelle unità organizzative interessate impiegati nello stesso Stato membro, calcolato dal numero totale di dipendenti delle società partecipanti e delle filiali interessate e dei dipendenti che lavorano nelle unità organizzative interessate stabilimento in tutti gli Stati membri, viene eletto un membro dell’organo di negoziazione.

(2) Ai fini della determinazione della cerchia delle persone che hanno il diritto di eleggere o nominare membri del comitato di negoziazione, il fattore decisivo è il numero di dipendenti delle società partecipanti e delle filiali interessate e dei dipendenti che lavorano nelle unità dell’impianto interessate sul giorno di pubblicazione del progetto di fusione transfrontaliera ai sensi della presente legge.

§ 222

(1) Se i seggi del comitato di negoziazione non sono occupati in modo tale che i dipendenti di ciascuna società che si fonde siano rappresentati da almeno un membro del comitato di negoziazione eletto o nominato direttamente o indirettamente da tali dipendenti (di seguito “rappresentante diretto” ), il numero dei membri del comitato di negoziazione deve essere aumentato in modo che: i dipendenti di ciascuna società che si fonde possano essere rappresentati nel comitato di negoziazione.

(2) Se il numero di membri del comitato di negoziazione integrato ai sensi del paragrafo 1 in tutti gli Stati membri dovesse superare di oltre il 20% il numero di membri del comitato di negoziato determinato ai sensi del § 221, il numero di membri del comitato di negoziato aumenterà solo del 20%. sarà distribuito uno ad uno ai rappresentanti diretti dei dipendenti delle società partecipanti in ordine del numero dei loro dipendenti in ciascuno Stato membro, in modo che la composizione dell’organo di negoziazione non porti a doppia rappresentanza dei dipendenti interessati.

(3) I posti nel comitato di contrattazione designati per i rappresentanti dei dipendenti delle società partecipanti, delle filiali interessate e dei dipendenti che lavorano nelle unità organizzative dello stabilimento situato nella Repubblica Ceca devono essere occupati in modo che i dipendenti di ciascuna società partecipante, le filiali interessate ei dipendenti che lavorano in ciascuna unità organizzativa, la componente di impianto situata nella Repubblica Ceca, aveva almeno un rappresentante diretto.

(4) Se non è possibile procedere in conformità con il paragrafo 3, i membri del comitato di negoziazione saranno eletti in modo tale che i dipendenti di ciascuna società defunta ceca siano rappresentati nel comitato di negoziazione da un rappresentante diretto. I restanti seggi nel comitato di negoziazione saranno distribuiti tra i rappresentanti di altri dipendenti della Repubblica ceca in conformità con il § 223. Se non rimangono tali seggi, i membri del comitato di negoziazione eletti ai sensi della prima frase rappresenteranno tutti i dipendenti del Repubblica Ceca allo stesso modo.

(5) Se il numero di seggi nel comitato di negoziazione per i rappresentanti dei lavoratori della Repubblica ceca anche dopo un possibile aumento del numero di membri del comitato di negoziazione ai sensi dei paragrafi 1 e 2 o delle disposizioni pertinenti della legge dello Stato membro in cui la società successore avrà la sua sede legale il numero di società in scioglimento domiciliate nella Repubblica Ceca, queste posizioni devono essere suddivise in modo che i rappresentanti diretti rappresentino i dipendenti delle società in scioglimento domiciliate nella Repubblica Ceca nell’ordine del numero dei loro dipendenti. I membri del comitato di negoziazione eletti secondo la prima frase rappresentano simultaneamente tutti i dipendenti della Repubblica ceca, ciascuno in parti uguali.

§ 223

Se il numero di società partecipanti, filiali e unità organizzative interessate situate nella Repubblica ceca è superiore al numero totale di seggi nel comitato di contrattazione per i rappresentanti dei dipendenti della Repubblica ceca, questi seggi devono essere occupati in modo che il rappresentante diretto sia rappresentato in il comitato di contrattazione, le società partecipanti, le filiali interessate e le unità organizzative interessate dello stabilimento, sempre in ordine in base al numero dei loro dipendenti nella Repubblica Ceca.

§ 223a

I dipendenti delle società partecipanti, delle società controllate interessate e delle unità organizzative dello stabilimento interessato, in cui nessun rappresentante dei dipendenti opera indipendentemente dalla loro volontà, hanno il diritto di eleggere i membri del comitato di contrattazione.

§ 224

L’elezione dei membri del comitato di contrattazione che rappresentano i dipendenti delle società partecipanti e delle filiali interessate domiciliate nella Repubblica Ceca e i dipendenti che lavorano nelle unità organizzative pertinenti dello stabilimento situato nella Repubblica Ceca è disciplinata dai § 221 al 223, anche se la società successore non ha una fusione transfrontaliera dopo la registrazione al registro di commercio estero la sua sede legale nel territorio della Repubblica ceca.

§ 225

(1) La distribuzione dei seggi nel comitato di negoziazione deve essere effettuata in modo tale da rendere chiaro il numero di dipendenti rappresentati da ciascun membro.

(2) Ciascun membro del comitato di negoziazione ne informa il comitato di negoziazione al più tardi alla riunione inaugurale del comitato di negoziato.

(a) quanti dipendenti rappresenta e

b) in quale Stato membro e in cui le società partecipanti, le filiali e le unità organizzative dello stabilimento interessate sono impiegati tali dipendenti, distinti per ciascuno Stato membro, società e unità organizzativa dello stabilimento.

§ 226

(1) Se, nel corso delle negoziazioni sul diritto dei dipendenti di influenzare le decisioni su questioni relative alle società successive, si verifica un cambiamento sostanziale nel numero di società partecipanti, filiali e unità organizzative interessate o nel numero di dipendenti delle società partecipanti e filiali e dipendenti che lavorano nelle unità organizzative dello stabilimento, o nella distribuzione del numero di dipendenti nelle singole società partecipanti, nelle filiali interessate e nelle unità organizzative interessate dello stabilimento, il che si traduce in una deviazione significativa del comitato di contrattazione dalle regole stabilite di cui ai § da 221 a 223, sarà effettuata una nuova ripartizione dei seggi nel comitato di contrattazione.

(2) La nuova ripartizione dei seggi nel comitato di negoziazione deve essere sempre effettuata in modo tale che i cambiamenti di personale incidano sul numero più basso possibile di membri attuali del comitato di negoziazione.

§ 227

(1) Organi statutari o altri organi direttivi delle società partecipanti senza indebito ritardo dopo l’istituzione di un comitato di negoziazione

a) presenta il progetto dei termini della fusione transfrontaliera all’organo negoziale,

b) comunica per iscritto al comitato di negoziazione tutte le informazioni sul processo di preparazione della fusione transfrontaliera,

c) notifica per iscritto al comitato di negoziazione il numero dei dipendenti delle società partecipanti e delle filiali interessate e dei dipendenti che lavorano nelle unità produttive interessate, suddiviso per Stato membro, società e unità di stabilimento,

d) fornire al comitato di negoziazione e ai suoi membri adeguate condizioni finanziarie, organizzative e materiali per le sue attività; e

(e) avviare negoziati con il comitato di negoziazione per raggiungere un accordo sulle modalità e l’entità della partecipazione dei dipendenti della società successore al processo decisionale sui suoi affari.

(2) Se si verifica un cambiamento significativo nei dati forniti prima della conclusione di un contratto sulle modalità e l’entità del coinvolgimento dei dipendenti della società successore o adottando una risoluzione del comitato di negoziazione ai sensi del § 231, il comitato di negoziazione deve essere informato senza indebito ritardo dopo che si è verificato tale cambiamento.

§ 228

(1) Il comitato di negoziazione può invitare consulenti esperti a partecipare alle sue riunioni, in particolare rappresentanti dei sindacati a livello di Unione europea o di singoli Stati membri in cui lavorano i dipendenti partecipanti. Indipendentemente dal numero di consulenti professionali invitati, tuttavia, le società partecipanti pagano il costo di un solo consulente professionale per una determinata area.

(2) Le società partecipanti pagheranno continuamente tutti i costi materialmente giustificati e opportunamente sostenuti associati alle attività del comitato di negoziazione e dei suoi singoli membri. Questo obbligo si applica a qualsiasi società partecipante domiciliata nella Repubblica ceca, indipendentemente dallo Stato membro in cui la società successore avrà il proprio domicilio.

(3) Il comitato di negoziazione può decidere di informare l’apertura dei negoziati di una terza parte, in particolare un sindacato.

(4) Le persone che sono state informate dal comitato di negoziazione ai sensi del paragrafo 1 o 3 sono tenute a mantenere la riservatezza; le disposizioni del § 230 si applicano mutatis mutandis.

§ 229

(1) La remunerazione non è dovuta per lo svolgimento della funzione di membro del comitato di negoziazione.

(2) È vietata qualsiasi forma di vantaggio diretto o indiretto o discriminazione diretta o indiretta di un membro del comitato di negoziazione in relazione all’esercizio della sua funzione. Non vengono presi in considerazione procedimenti giudiziari in conflitto.

§ 230

(1) Il presidente o un’altra persona autorizzata dal comitato agisce sempre per conto del comitato di negoziazione; il diritto di rappresentanza dinanzi a un organo amministrativo non è pregiudicato. I membri della commissione di negoziazione sono vincolati dall’obbligo del segreto professionale per quanto riguarda tutte le informazioni che hanno appreso in relazione al procedimento e che sono state dichiarate non pubbliche dal loro fornitore al momento della loro comunicazione; ciò si applica indipendentemente da chi ha fornito le informazioni in questione e quali dipendenti rappresentano i singoli membri del comitato di negoziazione. Il dovere di riservatezza permane anche dopo la fine della riunione e la scadenza del mandato di un membro del comitato di negoziazione.

(2) Le società partecipanti forniranno inoltre al comitato di negoziazione tutte le informazioni aggiuntive richieste; ciò non si applica se il tribunale, su proposta del comitato di contrattazione o della società partecipante, ha deciso in via definitiva che la società partecipante non è obbligata a fornire determinate informazioni. Il tribunale decide di non fornire informazioni se la fornitura delle informazioni comprometterebbe gravemente o impedirebbe il funzionamento della società partecipante o successore, delle sue controllate o delle sue unità organizzative in uno Stato membro e il comitato di contrattazione chiaramente non ha bisogno delle informazioni.

(3) Se una società partecipante o successore richiede che un membro del comitato di negoziazione mantenga la riservatezza senza un valido motivo, il tribunale decide su proposta del comitato di negoziazione o del suo membro, dopo di che è richiesta la riservatezza, che il dovere di riservatezza scade il giorno in cui la decisione diventa definitiva. In caso di dubbio, un membro dell’organo di negoziazione non può essere esonerato dalla sua riservatezza.

(4) L’onere della prova nei procedimenti ai sensi dei paragrafi 2 e 3 spetta alla persona che ha rifiutato di fornire le informazioni o che insiste a mantenere il dovere di riservatezza.

(5) Se il procedimento viene condotto dinanzi ai tribunali della Repubblica ceca, il comitato di negoziazione è sempre competente dal punto di vista procedurale, anche se la società partecipante o successore non ha la sua sede legale nel territorio della Repubblica ceca.

§ 231

(1) Il comitato di negoziazione decide con delibera adottata dalla maggioranza di tutti i membri, se questi membri rappresentano contemporaneamente la maggioranza dei dipendenti di tutte le società partecipanti e delle società controllate interessate e dei dipendenti che lavorano nelle unità organizzative dello stabilimento interessato.

(2) Un contratto sulla portata del diritto di influenza dei dipendenti della società successore, che porta a una riduzione del diritto di influenza dei dipendenti rispetto allo stato ancora la più alta influenza esistente in una qualsiasi delle società partecipanti, deve essere approvato da almeno due terzi dei voti di tutti i membri, due terzi di tutti i dipendenti di tutte le società partecipanti e delle filiali interessate e dei dipendenti che lavorano nelle pertinenti unità organizzative dello stabilimento, di almeno due diversi Stati membri.

(3) Le disposizioni del paragrafo 2 non si applicano se il diritto di influenza nelle società partecipanti esistenti è inferiore al 25% del numero totale di dipendenti di tutte le società partecipanti.

(4) Ciascun membro del comitato di negoziazione dispone di un voto; le disposizioni dei paragrafi da 1 a 3 restano invariate.

§ 232

(1) Il Comitato di Negoziazione può, con una risoluzione adottata dalla maggioranza dei voti determinati ai sensi del § 231 par

(a) non avvia trattative sulla portata dei diritti di influenza dei dipendenti della società successore; o

b) le trattative sulla portata del diritto di influenza dei dipendenti della società subentrante sono terminate.

(2) Se il comitato di negoziazione prende una delle decisioni ai sensi del paragrafo 1, il diritto di influenza dei dipendenti è disciplinato dalle disposizioni di una legge speciale; le disposizioni del diritto del lavoro generale sull’accesso e la consultazione delle informazioni transnazionali da parte dei dipendenti non sono interessate.

(3) I negoziati sulla portata del diritto di influenza dei dipendenti della società successore non possono essere più lunghi di 6 mesi dalla data della riunione inaugurale del comitato di negoziazione. Tuttavia, le parti possono concordare di prolungare questo periodo; tuttavia, la durata totale dei negoziati non può superare un anno dalla data della riunione costitutiva del comitato di negoziazione.

(4) Il comitato di negoziazione sarà sciolto il giorno successivo a quello in cui

a) l’ultima delle società partecipanti è stata informata della decisione adottata ai sensi del paragrafo 1; ciò non influisce sulle disposizioni del § 237 par.1, o

b) il periodo di cui al paragrafo 3 è scaduto.

§ 233

(1) Il contratto sulla portata del diritto di influenza dei dipendenti della società successore deve essere in forma scritta e deve contenere almeno

a) l’ambito del contratto,

b) la definizione del diritto di influenza, in particolare le procedure per l’elezione, la revoca, la raccomandazione o la revoca dei membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza da parte dei dipendenti o dei loro rappresentanti, i diritti di tali membri e numero di membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o dei dipendenti del consiglio di sorveglianza o dei loro rappresentanti da votare, licenziare, raccomandare o rifiutare, o con la cui scelta o revoca possono essere in disaccordo; allo stesso tempo, può essere concordato un grado di influenza maggiore o minore rispetto a quanto stabilito da una legge speciale,

c) la data di entrata in vigore del contratto,

d) il periodo per il quale il contratto è stato concluso,

(e) la situazione in cui le parti sono tenute ad avviare nuove trattative sulla portata dei diritti di influenza dei dipendenti della società subentrante e le procedure per tali casi.

(2) Le disposizioni del contratto sulla portata del diritto di influenza dei dipendenti della società successore, che violano o limitano il diritto dei dipendenti della società successore di essere rappresentati nel consiglio di sorveglianza, nel consiglio di amministrazione o nella commissione di controllo, non sono validi.

(3) Le disposizioni della Sezione 239 si applicano solo se il contratto sulla portata del diritto di influenza dei dipendenti della società successore o la presente Legge lo prevede.

§ 234

(1) Le disposizioni del contratto di partnership o dell’atto costitutivo o dello statuto della società successore, che sono in conflitto con l’accordo sulla portata del diritto di influenza dei dipendenti della società successore, non sono valide.

(2) L’organo statutario deve adeguare l’accordo di società o l’atto costitutivo o lo statuto in conformità con l’accordo sulla portata del diritto di influenza dei dipendenti della società successore senza indebito ritardo dopo che questo fatto è stato accertato; l’assemblea generale o l’assemblea dei membri non decide in merito, ma in occasione della successiva assemblea generale o dell’assemblea dei membri i partner oi membri devono essere informati sulla portata e sui motivi delle modifiche apportate.

§ 235

(1) Le società partecipanti possono decidere che i dipendenti della società successore avranno il diritto di influenzare ai sensi della presente legge dopo la registrazione della fusione transfrontaliera nel registro delle imprese; in tal caso, l’inizio delle trattative sarà interrotto o, se non è già iniziato, non sarà iniziato, e il diritto di influenza dei dipendenti sarà regolato dalle disposizioni degli articoli da 236 a 239.

(2) La decisione ai sensi del paragrafo 1 deve essere approvata nella stessa formulazione dalle assemblee generali o dalle riunioni dei membri di tutte le società partecipanti ceche con la maggioranza necessaria per l’approvazione della fusione transfrontaliera; la decisione deve essere certificata da atto notarile. Una volta che una decisione è stata presa, non può essere revocata. Prima che venga presa una decisione, gli azionisti oi membri devono essere informati delle conseguenze legali della decisione; la violazione di tale obbligo non costituirà invalidità la delibera dell’assemblea generale o dell’assemblea dei soci.

(3) Le modalità di approvazione di una decisione ai sensi del paragrafo 1 in una società partecipante straniera sono disciplinate dalle norme legali dello Stato membro il cui ordinamento giuridico è disciplinato dalla società partecipante straniera.

§ 236

(1) I dipendenti di una società successore ceca hanno il diritto di influenzare ai sensi della presente legge se il diritto di influenza esisteva in almeno una società partecipante e aveva almeno un terzo di tutti i dipendenti di tutte le società partecipanti. Tuttavia, l’organo di negoziazione può decidere che i dipendenti della società subentrante abbiano il diritto di influenzare anche se, prima della data di entrata della fusione transfrontaliera, un numero inferiore di dipendenti aveva il diritto di influenzare rispetto a quanto indicato nella prima frase.

(2) La riduzione del diritto di influenza al di sotto del limite stabilito da una legge speciale per i dipendenti di una società per azioni è vietata e non valida.

Sezione 3

Comitato del personale
§ 237

(1) Se viene presa una decisione ai sensi della Sezione 235 e il comitato di negoziazione esiste ancora, deve essere trasformato in un comitato del personale; se l’organo negoziale non esiste più, viene istituito un comitato del personale senza indebiti ritardi dopo l’adozione della decisione.

(2) Il comitato del personale è istituito allo stesso modo e secondo le stesse regole del comitato di negoziazione.

(3) Il Comitato dei dipendenti prende le decisioni ai sensi delle Sezioni 238 e 239.

(4) Il comitato del personale è sciolto il giorno successivo a quello in cui il

a) quando l’ultima delle società partecipanti è stata informata della decisione adottata ai sensi del paragrafo 3; o

b) quando il periodo di cui al § 238 paragrafo 2 è scaduto.

§ 238

(1) Se le condizioni per l’esercizio del diritto di influenza da parte dei dipendenti nelle singole società partecipanti differiscono in modo significativo, il comitato dei dipendenti decide quale metodo di esercizio del diritto di influenza si applica nella società successore e comunica la sua decisione senza indebito ritardo agli organi statutari o ad altri organi di governo di tutte le società partecipanti che la sua decisione è vincolante e immutabile.

(2) Se il comitato del personale non prende una decisione entro un termine ragionevole, ma non oltre 60 giorni dalla data

(a) quando è trascorso il tempo necessario per negoziare le modalità e l’entità del coinvolgimento dei dipendenti della società successore; o

b) tenere una riunione inaugurale del comitato del personale,

si applica che i dipendenti della società successore hanno le condizioni di esercizio del diritto di influenza che sono nella società partecipante con il più alto grado di influenza e con le migliori condizioni di esercizio per i dipendenti.

§ 239

(1) Il comitato del personale decide

a) la distribuzione dei posti nel consiglio di sorveglianza, nel consiglio di amministrazione o nel consiglio di sorveglianza della società successore che appartengono ai dipendenti della società successore tra i dipendenti oi loro rappresentanti di ciascuno Stato membro; e

b) il modo in cui i dipendenti della società subentrante oi loro rappresentanti di ciascuno Stato membro eleggeranno o nomineranno o raccomanderanno per l’elezione membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o esprimeranno o acconsentiranno all’elezione di determinate persone .

(2) La decisione di cui al paragrafo 1 è presa dal comitato del personale sulla base del rapporto tra il numero di dipendenti della società subentrante in ciascuno Stato membro e il numero totale di dipendenti della società subentrante in tutti gli Stati membri .

(3) Se il metodo di assegnazione dei seggi ai sensi dei paragrafi 1 e 2 comporta che i dipendenti della società successore di uno o più Stati membri non siano rappresentati nel consiglio di sorveglianza, nel consiglio di amministrazione o nel consiglio di sorveglianza della società successore, il personale Il comitato nomina un membro per servire questi Stati membri; preferibilmente, un membro che rappresenta il dipendente è nominato dallo Stato membro in cui la società subentrante ha la propria sede legale dopo la registrazione della fusione transfrontaliera nel registro delle imprese o nel registro delle imprese estero.

Sezione 4

Disposizioni comuni
§ 240

(1) L’elezione dei membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza da parte dei dipendenti della società successore che sono impiegati nella Repubblica Ceca è sempre disciplinata dalle disposizioni della presente legge, anche se la società successore non ha il suo sede legale nella Repubblica ceca, a meno che la legislazione dello Stato membro in cui la società successore ha la sua sede legale precluda l’applicazione della legislazione ceca.

(2) La carica di incarichi nel consiglio di sorveglianza, nel consiglio di amministrazione o nella commissione di controllo, che secondo la decisione del comitato dei dipendenti spettava ai rappresentanti dei dipendenti della società successore di uno Stato membro diverso dalla Repubblica ceca, deve essere disciplinato dalle norme legali di quello Stato membro.

§ 241

Se i dipendenti hanno il diritto di influenzare la composizione del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza della società successore e la presente legge o l’atto costitutivo e lo statuto o lo statuto adottati in conformità all’ambito dell’accordo di interesse non prevedono in caso contrario, si applicano le disposizioni della legge elettorale speciale e la revoca dei membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o del comitato di revisione contabile da parte dei dipendenti.

Sezione 5

Il diritto di influenza dei dipendenti nella successiva fusione nazionale
§ 242

(1) Se una società successore con sede legale nella Repubblica Ceca, in cui esiste un diritto di influenza dei dipendenti concordato nel contratto sulla portata del diritto di influenza o determinato ai sensi della presente legge, partecipa alla fusione nazionale all’interno 3 anni dalla data di registrazione della fusione transfrontaliera, il diritto di influenza sarà mantenuto nella società successore o nel suo avente diritto dopo la registrazione della fusione nazionale nel registro di commercio, nella stessa misura e ai sensi della stessa condizioni esistenti nella società successore prima della data di registrazione della fusione nazionale. La società successore deve avere una forma giuridica che consenta l’esercizio del diritto di influenza dei dipendenti.

(2) Le disposizioni del paragrafo 1 si applicano anche nel caso in cui il successore legale della società subentrante partecipi alla seconda e ad ogni successiva fusione nazionale entro 3 anni dalla data di iscrizione della fusione transfrontaliera nel registro delle imprese.

(3) La data di pubblicazione del progetto di fusione nazionale è determinante per determinare se il termine di cui ai paragrafi 1 e 2 è stato rispettato.

(4) I dipendenti di una società per azioni hanno il diritto di eleggere e revocare i membri del Consiglio di Sorveglianza con le modalità e alle condizioni previste dalla legge che disciplina i rapporti giuridici delle società commerciali e delle cooperative. Non si può rinunciare a questo diritto.

PARTE TERZA

DISTRIBUZIONE
TITOLO I

CONDIZIONI GENERALI
Parte 1

Fornitura di base
§ 243

Forme di divisione
(1) La divisione può assumere la forma di

(a) una scissione, a seguito della quale la società o la cooperativa che viene sciolta cessa di esistere e le sue attività vengono trasferite

1. a diverse società o cooperative emergenti (di seguito denominate “scissione con la costituzione di nuove società o cooperative”),

2. a più società o cooperative preesistenti (di seguito “fusioni”), o

3. una combinazione dei moduli di cui ai punti 1 e 2, o

b) scissione, a seguito della quale la società o cooperativa scissa non cessa di esistere e parte del suo patrimonio viene trasferito

1. a una o più società o cooperative di nuova costituzione (di seguito “scissione con costituzione di una nuova o nuova società o cooperativa”),

2. a una o più società o cooperative esistenti (di seguito “fusioni”), o

3. una combinazione dei moduli di cui ai punti 1 e 2.

(2) Una divisione con la costituzione di nuove società o cooperative significa una divisione con la formazione di nuove società o cooperative nonché una scissione con la costituzione di nuove o nuove società o cooperative.

(3) Dividere per fusione significa scindere per fusione così come scindere per fusione.

§ 244

Effetti legali della divisione
(1) Una società o cooperativa divisa da una divisione cesserà di esistere. I beni della società incorporante o della cooperativa al momento della scissione, inclusi i diritti e gli obblighi derivanti dai rapporti di lavoro, vengono trasferiti a una o più società o cooperative successore secondo il progetto di divisione ei suoi partner o membri diventano partner o membri di uno o più successori società o cooperative, salvo diversa disposizione della presente legge o di un’altra legge qualcos’altro.

(2) Una società o cooperativa divisa per scissione non cesserà di esistere, ma la parte assegnata dei suoi beni, inclusi eventuali diritti e obblighi derivanti da rapporti di lavoro, sarà trasferita a una o più società o cooperative esistenti o emergenti. secondo il progetto spin-off. o membri di una o più società o cooperative successore, salvo diversa disposizione della presente legge o di qualsiasi altra legge.

(3) Se tutte le azioni della società incorporante o scissa o della cooperativa sono di proprietà di società o cooperative successore, le azioni della società o cooperativa risultante dalla fusione o scissa non vengono scambiate ei soci o membri della società o cooperativa scissa non acquisiscono una in società o cooperative successore.

§ 245

Società o cooperative partecipanti
(1) In caso di scissione con formazione di nuove società o cooperative, la società o cooperativa partecipante è solo la società o cooperativa defunta o divisa.

(2) In caso di scissione per fusione, le società o cooperative partecipanti sono la società o cooperativa che si fonde e le società o cooperative successive.

(3) In caso di scissione per fusione, le società o le cooperative partecipanti sono la società o cooperativa scissa nonché la società o cooperativa successore o le società o cooperative successore.

§ 246

Le società e le cooperative in via di scioglimento, scissione e successore devono avere la stessa forma giuridica nella scissione, salvo diversa disposizione della presente legge.

§ 247

La forma giuridica del fondatore della società o cooperativa successore o delle società o cooperative successore in caso di scissione con la creazione di una nuova o nuova società o cooperativa è detenuta dalla società o cooperativa defunta o scissa.

§ 248

Il progetto di scissione può prevedere che i soci della società incorporante o scissa oi membri della cooperativa incorporante o scissa o alcuni di essi diventino soci di una sola o di alcune società successore o soci di una sola o di alcune cooperative successori e la loro appartenenza ad altro successore società o cooperative non sorgono; le disposizioni del § 249 non sono interessate da questo.

§ 249

(1) In caso di scissione per scissione, ogni socio o membro della società o cooperativa scissa resta socio o membro della società o cooperativa scissa. Ciò non pregiudica le disposizioni del paragrafo 2.

(2) Una scissione per scissione con la cessazione della partecipazione di uno o più soci nella scissa è ammessa se tutti i soci della scissa sono d’accordo. Se la società scissa è una società per azioni, è possibile cessare la partecipazione del socio solo se l’assemblea della società scissa decide di acquistare le proprie azioni alle condizioni previste dalla legge, che regola i rapporti giuridici delle società e delle cooperative .

(3) La partecipazione di un partner scade il giorno dell’iscrizione della divisione per scissione nel Registro delle Imprese.

(4) Nel caso di una società per azioni o di una società in accomandita semplice, l’iscrizione nella divisione nel registro di commercio modificherà il contratto di partnership della società scissa in modo che i dati su questo partner vengano cancellati. Un socio di una società per azioni o una società in accomandita scissa la cui partecipazione sia decaduta ai sensi del comma 3 ha diritto a una quota di liquidazione ai sensi dello statuto della società scissa.

(5) Nel caso di una società a responsabilità limitata o di una società per azioni, la quota del socio la cui partecipazione è decaduta ai sensi del paragrafo 3 diventa di proprietà della società scissa a tale data. Le disposizioni del § 165 paragrafo 1 e del § 379 o 161, 162 e 164 si applicano mutatis mutandis alla modifica del contratto di partnership della società a responsabilità limitata divisa e all’importo della quota di liquidazione dell’azionista dalla società a responsabilità limitata scissa oa la restituzione delle azioni cartacee da parte dell’azionista, per valutare l’effetto del recesso dell’azionista sulle sue azioni contabili e sulla quota di regolamento dell’azionista recedente dalla società per azioni scissa.

(6) La base per determinare l’importo della quota di liquidazione in una società per azioni, una società in accomandita semplice o una società a responsabilità limitata invece del bilancio è il bilancio di apertura della società scissa, a meno che lo statuto non disponga diversamente.

(7) Le disposizioni sulla quota di regolamento ai sensi dei paragrafi da 1 a 6 non si applicano se la cessazione della partecipazione nella società o cooperativa scissa è regolata secondo il progetto di scissione dalla sua quota nella società o cooperativa successore o da un supplemento .

Parte 2

Progetto di divisione
§ 250

(1) Il progetto di divisione deve contenere almeno

a) il nome e la sede legale di tutte le società o cooperative partecipanti e nuove e la loro forma giuridica e il numero di identificazione di tutte le società o cooperative partecipanti,

(b) in caso di scissione, il rapporto di cambio delle azioni dei soci o dei soci della società incorporante o della cooperativa in una o più società o cooperative successore, indicando come le azioni delle società o cooperative subentranti sono ripartite tra soci o membri della società o cooperativa e del criterio di divisione basato, e qualsiasi pagamento aggiuntivo con determinazione del suo importo e della sua scadenza,

(c) in caso di scissione, un rapporto di cambio delle azioni contenente l’indicazione di quante e quali azioni il socio o socio della società o cooperativa acquisirà nelle società o cooperative successore o successore, oppure quale socio scade la partecipazione nella società, come sono ripartite le quote delle società o cooperative successore tra i soci o membri della società o cooperativa scissa e il criterio su cui si basa tale scissione e, ove applicabile, un supplemento con determinazione dell’ammontare e della scadenza,

d) il giorno decisivo della divisione,

e) i diritti che la società subentrante o la cooperativa concede ai possessori delle obbligazioni emesse, ovvero i provvedimenti per loro proposti,

(f) la data a partire dalla quale il diritto a una quota degli utili di una società in accomandita semplice o di soci di una società a responsabilità limitata o di una società per azioni deriva da scambi o nuove azioni in una scissione per fusione, nonché le condizioni speciali relative a tale giusto, se presente;

(g) eventuali vantaggi speciali concessi da una o più società partecipanti o nuove o cooperative ai membri dell’organo statutario, ai membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza, se del caso, e all’esperto che esamina il progetto di scissione; in particolare, deve essere indicato a chi è concesso il vantaggio, a chi ea quali condizioni

h) determinazione di quali dipendenti della società incorporata o scissa o della cooperativa diventano dipendenti delle società o cooperative successore o successore o rimangono dipendenti della società scissa o della cooperativa al momento della scissione,

(i) la determinazione di quali beni e debiti sono trasferiti alla successore o alle singole società o cooperative successore o rimangono alla società scissa o alla cooperativa al momento della scissione; nell’effettuare tale determinazione si può fare riferimento all’ultimo bilancio periodico, straordinario, definitivo o infrannuale redatto prima del progetto di fusione e alle rimanenze delle rimanenze effettuate, ove tale determinazione sia possibile; la proprietà e i diritti registrati nel catasto immobiliare devono essere contrassegnati nel progetto di divisione secondo la legge che disciplina la registrazione degli immobili pubblici 3 ) ,

j) in caso di scissione per fusione, un mutamento della condotta giuridica costitutiva della società o cooperativa successore, se deve avvenire per effetto della scissione; se il progetto di scissione per fusione non contiene modifiche nell’azione legale costitutiva, l’azione legale fondante si considera non modificata,

k) in caso di scissione con costituzione di nuove società o cooperative

1. l’ azione legale fondatrice di tutte le società o cooperative successore,

2. nomi e domicili o società o nomi, sedi legali e numeri di identificazione dei membri dell’organo statutario della società o cooperativa successore e dei membri del consiglio di sorveglianza della società per azioni e, se istituito, del consiglio di sorveglianza della società a responsabilità limitata o comitato cooperativo di controllo,

l) in caso di scissione della designazione alla quale la società o cooperativa successore trasferisce l’onere fiscale della società o cooperativa incorporante 4 ) , e

m) in caso di scissione dell’eventuale mutamento dell’azione giuridica costitutiva della società o cooperativa scissa.

(2) Il rapporto di cambio può essere determinato in modo che la quota dei soci o dei membri della società o cooperativa scissa in tutte le società o cooperative successive sia la stessa della società o cooperativa divisa (rapporto di cambio uguale), oppure può essere determinato in modo diverso in diverse società successive o cooperative (rapporto di cambio disuguale); le disposizioni degli articoli 248 e 249 non sono interessate.

(3) Il rapporto di cambio deve essere appropriato e giustificato. Se il rapporto di cambio non è commisurato al valore equo della quota dell’azionista o socio nella società incorporante o cooperativa, deve essere fornita un’integrazione, a meno che non rinunci a tale diritto. Le disposizioni della Sezione 70 (3) si applicano mutatis mutandis.

(4) Qualora, per effetto della scissione, la diminuzione del fair value della quota dell’attuale socio o socio della società subentrata o scissa o cooperativa nella società scissa o cooperativa non debba essere integralmente sostituita da il fair value della o delle azioni della società successore o delle società successore o della cooperativa successore o delle cooperative successore, gli deve essere concessa un’integrazione, a meno che non abbia rinunciato a tale diritto.

(5) Il supplemento non può essere pagato prima dell’iscrizione della divisione nel registro delle imprese e prima che siano state garantite le pretese dei creditori di tutte le società o cooperative partecipanti ai sensi della presente legge.

§ 251

L’approvazione di una scissione per fusione ha gli effetti giuridici dell’adesione dei soci della società incorporante o scissa o dei membri della cooperativa incorporante o scissa al contratto di società, atto costitutivo o statuto della società o cooperativa successore se di loro la quota nella società o cooperativa che si fonde viene scambiata e non sono ancora stati soci o membri della società successore o della cooperativa successore.

§ 252

(1) Se una società a responsabilità limitata, una società per azioni o una cooperativa è divisa, il progetto di divisione con la costituzione di nuove società o cooperative può essere pubblicato ai sensi del § 33 o pubblicato ai sensi del § 33a senza fornire dati ai sensi del § 250 parà. (k) punto 2.

(2) Nella procedura di cui al paragrafo 1, i dati mancanti nel progetto di divisione con costituzione di nuove società o cooperative o nel progetto di divisione scissione con costituzione di una o più nuove società o cooperative devono essere integrati prima della sua approvazione, a meno che sono membri del Consiglio di Sorveglianza da eleggere dipendenti (§ 290b). Le disposizioni delle sezioni 33 e 33a non si applicano.

Parte 3

Valutazione di beni di una società a responsabilità limitata e di una società per azioni
§ 253

(1) In caso di scissione con costituzione di nuove società, la società incorporante è obbligata a far valutare i beni, che devono essere trasferiti secondo il progetto di divisione in singole società successore dalla perizia del perito perito, separatamente per le singole aziende successore.

(2) In caso di scissione con costituzione di una nuova società o di nuove società, la società scissa avrà solo la parte scissa del proprio patrimonio valutata dal perito perito dell’esperto, che sarà trasferita al successore società o singole società successore in base al progetto di divisione.

(3) In caso di scissione per fusione, la società incorporante o scissa è obbligata a detenere solo i beni che devono essere trasferiti secondo il progetto di trasformazione alla società successore o alle società successore che aumenteranno il capitale sociale dalla beni della società incorporante o scissa, separatamente per ciascuna società successiva.

§ 254

La società incorporante o scissa è tenuta ad avere il parere della valutazione del patrimonio della parte di patrimonio, che secondo il progetto di scissione deve essere trasferita a quale società successore alla data di preparazione dell’ultimo regolare, bilancio straordinario o finale predisposto dalla società incorporante o scissa.

§ 255

Una società incorporata o scissa, il cui patrimonio è stato valutato da una perizia, è tenuta a fornire tale parere a tutte le altre società partecipanti.

§ 256

(1) Il parere dell’esperto deve contenere almeno

a) una descrizione della parte del patrimonio della società in scioglimento o scissione che deve essere trasferita a quale società subentrante,

b) i metodi di valutazione utilizzati,

c) l’ importo per il quale sarà valutata la parte del patrimonio della società incorporante o della società scissa a cui è valutata la società subentrante,

(d) in caso di scissione con costituzione di nuove società, se tale importo corrisponda almeno alla somma dei contributi al capitale sociale della società incorporante a responsabilità limitata legati alle azioni della società incorporante acquisita dai soci della società incorporante; responsabilità limitata, ovvero la somma dei valori nominali delle azioni della società per azioni incorporante da emettere agli azionisti della società per azioni incorporante, e

e) in caso di scissione per fusione, anche l’indicazione se tale importo corrisponda almeno all’importo dell’aumento di capitale sociale, che spetta ai soci della data società incorporante o scissa ai sensi dell’articolo 253 comma 3.

(2) Le disposizioni della Sezione 75, Paragrafo 2 devono essere applicate in modo analogo per determinare l’importo della valutazione della proprietà.

§ 256a

Se le attività della società incorporata o scissa o di una parte di essa sono state valutate da una perizia, la relazione sulla divisione ai sensi del § 24 par.1 conterrà anche un’indicazione che le attività o parte di esse sono state valutate da una perizia. esperto e l’indirizzo del registro delle imprese, nella cui raccolta di documenti verrà archiviata questa relazione.

Parte 4

Alcune disposizioni sulla tutela dei creditori e dei debitori in caso di scissione
§ 257

(1) Ciascuna delle società successore o ciascuna delle cooperative successore sarà responsabile per i debiti che sono passati a seguito della divisione dalla società o cooperativa defunta o divisa ad altre società o cooperative successore o rimangono la società o cooperativa divisa su scissione, in solido con altre società successore, fino all’ammontare della valutazione dei beni ad essa da trasferire secondo il progetto di ripartizione dichiarato nella perizia del perito per la valutazione dei beni. Le disposizioni del § 75 paragrafo 2 non si applicano ai fini della responsabilità.

(2) Se, durante la scissione per fusione, i beni da trasferire alla società o cooperativa successore non sono valutati da un esperto, l’importo di cui l’importo del patrimonio netto della società o cooperativa successore riportato nel bilancio di apertura è variato rispetto all’importo del capitale proprio riportato nei conti definitivi.

§ 258

La società scissa o cooperativa scissa risponde dei debiti ceduti in seguito alla scissione alla società o cooperativa successore oa più società o cooperative successore, fino all’importo del proprio capitale indicato in apertura bilancio.

§ 259

Le disposizioni delle sezioni da 35 a 40 non sono influenzate dalle disposizioni delle sezioni 257 e 258.

§ 260
annullato

§ 261

(1) Se non è chiaro dal progetto di divisione quali beni e quali debiti della società o cooperativa defunta sono stati trasferiti a quale società o cooperativa successore, le società o cooperative successore diventano comproprietari di questi beni, hanno diritto congiuntamente e separatamente da questi crediti e per adempiere a questi debiti, sono vincolati congiuntamente e separatamente.

(2) Le società o le cooperative successive si stabiliranno tra di loro

a) in proporzione agli importi della valutazione dei beni risultanti dal parere dell’esperto per la valutazione dei beni, se la parte rilevante delle attività della società incorporata o scissa è stata valutata ai sensi della Sezione 253,

b) in proporzione agli importi di cui l’importo del patrimonio netto della società o cooperativa successore riportato nel bilancio di apertura supera l’importo del patrimonio netto riportato nel bilancio finale, nel caso di cui al § 257 (2), o

(c) in proporzione ai fondi propri indicati nei loro bilanci di apertura, negli altri casi.

(3) Se non è chiaro dal progetto di spin-off se una determinata proprietà o debito è stato trasferito a una delle società o cooperative successore, si applica che tale proprietà o debito è di proprietà o debito della società o dell’essere cooperativa diviso.

§ 262

(1) Chiunque i cui interessi legali siano influenzati dalla divisione ha il diritto di ricevere da ciascuna società partecipante o cooperativa informazioni su quali proprietà e quali debiti vengono trasferiti alle singole società o cooperative successore.

(2) Se la persona autorizzata ai sensi del paragrafo 1 non riceve le informazioni richieste senza indebito ritardo, può esercitare tale diritto in tribunale.

§ 263

Se il debitore non sa a quale delle società o cooperative successore è passato il credito della società o cooperativa defunta o scissa, può adire a propria discrezione una qualsiasi delle società o cooperative successore.

§ 264

Se il creditore non è a conoscenza di quale delle società o cooperative successore è stato trasferito il debito della società o cooperativa defunta o scissa, può richiedere il pagamento del debito a una delle società o cooperative successore.

Parte 5

Alcune disposizioni sul capitale sociale e sul patrimonio di una società a responsabilità limitata e di una società per azioni in caso di scissione
§ 265

(1) In caso di scissione con la costituzione di nuove società, la somma dei depositi o dei valori nominali o contabili delle azioni dei soci della società incorporante o scissa nella società successore non può superare la valutazione di quella parte di il patrimonio della società incorporante o scissa determinato dalla divisione di stima per la società successiva.

(2) In caso di scissione per fusione, l’importo dell’aumento del capitale sociale della società subentrante dalle attività della società incorporante o scissa attribuibile ai soci della società incorporante o scissa non può superare l’importo di valutazione di quella parte del patrimonio della società incorporata o scissa; secondo il progetto di divisione, passare alla società successiva.

§ 266

(1) In caso di scissione, il capitale della società a responsabilità limitata o della società per azioni scissa indicata nel suo bilancio di apertura non può essere inferiore al suo capitale sociale, se il giorno decisivo della scissione precede il giorno del progetto di divisione.

(2) Le disposizioni del paragrafo 1 non si applicano se nella decisione di approvazione della scissione si decide contestualmente di ridurre il capitale sociale della società scissa ai sensi del § 266a paragrafo 2, almeno dell’importo corrispondente a la differenza tra patrimonio netto e capitale sociale, ovvero si impegna a prevedere un sovrapprezzo al di fuori del capitale sociale, in modo che il patrimonio netto sia almeno pari al capitale sociale.

(3) Se la data decisiva della scissione non è preceduta dal completamento del progetto di scissione e il patrimonio netto riportato nel bilancio di apertura della società scissa è inferiore al suo capitale sociale, la società scissa è obbligata a ridurre il capitale sociale di almeno l’importo di tale differenza o almeno di aumentare il patrimonio netto delle maggiorazioni dei soci fuori dal capitale sociale di tale importo, altrimenti il ​​tribunale deciderà sulla sua cancellazione e messa in liquidazione.

§ 266a

(1) Nell’ambito della scissione, la società scissa può sempre ridurre il capitale sociale esistente o aumentarlo con risorse proprie o decidere contestualmente aumento e diminuzione del capitale sociale.

(2) Se la società scissa deve ridurre il capitale sociale esistente in relazione alla scissione, le disposizioni della Sezione 91 o delle Sezioni 110 e 126 si applicano mutatis mutandis alla riduzione del capitale sociale della società scissa. Se il capitale sociale deve essere ridotto per il motivo indicato nel § 266 paragrafo 2, l’importo della riduzione del capitale sociale non può essere pagato agli azionisti.

(3) Se la società scissa deve decidere l’aumento del capitale sociale con risorse proprie in relazione alla scissione, le disposizioni del § 90 o § 109 e 125 si applicano mutatis mutandis all’aumento del capitale sociale della società divisa.

(4) Se la società scissa deve deliberare un aumento e una diminuzione simultanea del capitale sociale in relazione alla scissione, le disposizioni della sezione 91a (2) o della sezione 111 (2) si applicano mutatis mutandis all’aumento simultaneo e diminuzione del capitale sociale della società scissa.

TITOLO II

DISPOSIZIONI SPECIALI SULLA DIVISIONE DI SOCIETA ‘DI COMMERCIO PUBBLICO
§ 267

(1) Il progetto di scissione di una società per azioni nella determinazione del rapporto di cambio include la determinazione dello status giuridico dell’azionista della società incorporante o scissa nella società successore e quale sarà il suo contributo in quella società successore, se i soci o alcuni dei depositi e un’indicazione dello stato di rimborso dei depositi, se gli azionisti hanno un’obbligazione di deposito.

(2) Se, in conformità con la presente legge, la quota del partner della società incorporata o scissa non deve essere scambiata con una quota in alcuna società successore o in una delle società successore o con la quota del partner esistente nella società successore è in scadenza, questo fatto è noto il progetto di divisione, il progetto di divisione deve includere anche una giustificazione per lo scambio della partecipazione.

§ 268

Se la distribuzione dell’approvazione da parte di uno qualsiasi dei partner non è soggetta a nessuna delle società partecipanti, i dati specificati al § 33 par. b) pubblicato o pubblicato ai sensi dell’articolo 33a almeno 1 mese prima del giorno in cui deve essere presentata la proposta di iscrizione della divisione nel registro delle imprese.

§ 269

(1) Devono essere consegnati al partner almeno 2 settimane prima del giorno in cui deve approvare la divisione

a) progetto di divisione,

(b) i bilanci di tutte le società per azioni partecipanti per gli ultimi 3 periodi contabili, se la società per azioni partecipante dura per questo periodo, o tali bilanci del predecessore legale, se la società per azioni partecipante aveva un predecessore legale e, se richiesto , riferisce al revisore della loro verifica,

(c) i conti definitivi di tutte le società per azioni partecipanti, il bilancio di apertura della società scissa o della o delle società subentranti, se la data di registrazione precede la data del progetto di scissione e, se richiesto, del revisore rapporti di verifica;

(d) il bilancio intermedio e la relazione del revisore sulla loro verifica, o la relazione semestrale ai sensi del Capital Market Business Act, se richiesto; e

(e) una relazione di esperti sulla divisione, se richiesta.

(2) Se l’azionista ha convenuto che la società partecipante utilizzerà mezzi elettronici per fornire informazioni, le copie dei documenti di cui al paragrafo 1 possono essere inviate a lui per via elettronica. Il consenso può essere prestato in qualsiasi modo da cui derivi questa volontà del partner.

(3) Le disposizioni dei paragrafi 1 e 2 non si applicano se la società partecipante rende disponibili sul sito web i documenti di cui al paragrafo 1 almeno 2 settimane prima della data in cui l’azionista deve approvare la divisione e il sito web lo consente gli azionisti durante il periodo di cui al paragrafo 1. scaricamento e stampa dei documenti di cui al paragrafo 1. Le disposizioni del § 33b si applicano alla sicurezza dei siti web in modo analogo.

(4) Se, per qualsiasi motivo, l’accesso al sito web viene interrotto ininterrottamente per più di 24 ore, l’azienda partecipante deve consegnare i documenti di cui al paragrafo 1 al partner senza indebito ritardo, ma non oltre 2 giorni prima del partner deve approvare la divisione.

§ 270

(1) Se uno degli azionisti lo richiede, la società partecipante presenta una proposta per la nomina di un esperto di distribuzione e sottopone a tale azionista il progetto di distribuzione per l’approvazione senza indebito ritardo dopo la sua revisione da parte dell’esperto di distribuzione. In tal caso, la revisione della scissione sarà effettuata solo per la società partecipante il cui azionista ha richiesto una revisione; le disposizioni del § 113 paragrafo 3 e § 114-116 si applicano mutatis mutandis all’esperto di divisione e alla relazione dell’esperto sulla divisione.

(2) Se la richiesta dell’azionista ai sensi del paragrafo 1 non è soddisfatta, ciò non impedisce l’iscrizione della divisione nel Registro di commercio, se la divisione è comunque approvata.

(3) Una società partecipante non è obbligata a soddisfare la richiesta di un partner se ha già ottemperato alla richiesta di un altro partner.

§ 271

(1) Se il partner della società incorporante non adempie all’obbligo di deposito prima della preparazione del progetto di divisione e il progetto di divisione non mostra che il suo obbligo di deposito scade, il progetto di divisione deve determinare in quale società o società successore è obbligato per adempiere all’obbligo di deposito e in quale importo. In caso di scissione, l’azionista adempie all’obbligo di deposito nella società scissa, a meno che il progetto di scissione non determini che deve essere adempiuto in una delle società successore.

(2) Se, in base al progetto di distribuzione, l’obbligo di deposito del socio diminuisce o cessa completamente, il progetto di distribuzione deve determinare come sarà smaltito l’importo corrispondente alla riduzione del contributo del socio o l’importo corrispondente al deposito al suo termine .

(3) Se l’importo dei depositi del socio diminuisce o il deposito scade anche se l’obbligo di deposito è stato adempiuto e l’importo della riduzione del deposito o l’intero deposito deve essere pagato al partner secondo il progetto di distribuzione, il progetto di distribuzione include anche il tempo per il partner di pagamento.

(4) L’importo di cui al paragrafo 3 non può essere pagato prima dell’iscrizione della divisione nel registro delle imprese e prima che le pretese dei creditori ai sensi della presente legge siano state garantite.

(5) Se l’obbligo di deposito non è stato adempiuto, un accordo sulla rinuncia all’obbligo di rimborsare la parte non pagata del deposito o l’intero deposito può essere concluso solo alle condizioni specificate nel paragrafo 4.

§ 271a

(1) Dopo la registrazione di una divisione mediante fusione nel Registro di commercio, i soci della società successore saranno anche responsabili dei debiti sorti dalla società successore prima di questa registrazione o che le sono stati trasferiti con questa registrazione. Tuttavia, un azionista che non era responsabile di tale debito prima dell’iscrizione della scissione per fusione nel registro delle imprese può richiedere alle persone che erano membri della società partecipante il cui debito era coinvolto alla data di registrazione della scissione mediante fusione in il Registro delle Imprese di fornire un compenso per la prestazione di tale prestazione e i costi ad essa associati. I diritti del garante nei confronti del debitore non sono pregiudicati.

(2) Se il socio della società incorporante rinuncia al diritto di scambio, è responsabile solo per i debiti che, registrando la scissione mediante fusione nel Registro di commercio, sono passati alla società successore dalla società incorporante di cui era socio .

TITOLO III

DISPOSIZIONI SPECIALI SULLA DIVISIONE DI UNA SOCIETA ‘DI COMANDAMENTO
§ 272

Salvo quanto diversamente specificato di seguito, alla scissione di una società in accomandita si applica la legge che disciplina la scissione di una società per azioni.

§ 273

Il rapporto di cambio nel progetto di scissione della società in accomandita comprende anche

a) quali soci della società partecipante avranno lo status giuridico di soci accomandanti e chi avrà lo status giuridico di soci accomandatari,

b) per ogni socio accomandante, l’importo del contributo al capitale sociale della società successore.

§ 274

(1) Se un socio di una società partecipante aveva lo status di socio accomandante prima della registrazione nel registro di commercio e dopo questa registrazione ha lo status di socio accomandatario nella società successore, sarà responsabile per i debiti di tutte le società partecipanti a durata illimitata e congiuntamente e solidalmente con altri soci accomandatari dalla data di registrazione.può, tuttavia, richiedere agli azionisti che erano soci accomandatari della società partecipante il cui debito è in questione, anche prima dell’iscrizione della scissione nel registro di commercio, di rimborsarlo per la prestazione che ha dato come conseguenza della responsabilità per quel debito, nella misura delle loro azioni nella società, a meno che: si tratti di debiti per i quali era responsabile a tempo indeterminato prima che la fusione fosse registrata nel Registro delle Imprese. I diritti del garante nei confronti del debitore non sono pregiudicati.

(2) Le disposizioni della Sezione 271a si applicano mutatis mutandis alla responsabilità dei soci accomandatari delle società partecipanti per i debiti della società successore.

§ 275

Se l’azionista della società partecipante aveva lo status di socio accomandatario prima della registrazione nel registro di commercio e dopo questa registrazione ha lo status di socio accomandante nella società successore, sarà responsabile solo per i debiti della società partecipante di cui ha è stato socio accomandatario e socio accomandante a responsabilità limitata per un periodo di 5 anni dalla data di entrata in vigore nei confronti di terzi dell’iscrizione della divisione nel Registro delle Imprese; È responsabile dei debiti contratti successivamente all’iscrizione della scissione nel Registro di Commercio solo se il suo contributo al capitale sociale della società non è stato in quel momento rimborsato nella misura prevista dalla legge, che regola i rapporti giuridici delle società e delle cooperative. I diritti del garante nei confronti del debitore non sono pregiudicati.

TITOLO IV

DISPOSIZIONI PARTICOLARI SULLA DIVISIONE DI UNA SOCIETA ‘DI COMMERCIO PUBBLICO E DI UNA SOCIETA’ COMUNITARIA IN DIVERSE FORME GIURIDICHE DI SOCIETA ‘DISTRIBUITE O DISTRIBUITE E SUCCESSIVE
§ 276

Quando una società per azioni è divisa, le società successore possono avere una forma giuridica

a) solo società pubbliche,

(b) solo società in accomandita semplice, o

(c) una o più società successore possono avere la forma giuridica di una società per azioni e una o più società successore possono avere la forma giuridica di una società in accomandita semplice.

§ 277

Quando una società in accomandita viene divisa, le società successore possono avere una forma giuridica

a) solo società pubbliche,

(b) solo società in accomandita semplice, o

(c) una o più società successore possono avere la forma giuridica di una società per azioni e una o più società successore possono avere la forma giuridica di una società in accomandita semplice.

§ 277a

(1) Se, in caso di scissione per fusione, la società subentrante cambia contestualmente la propria forma giuridica, il progetto di scissione prevede un nuovo contratto di società previsto dalla legge, che regola i rapporti giuridici delle società e delle cooperative, per la forma di società la società acquisendo la divisione nel Registro delle Imprese.

(2) Le disposizioni della presente legge sulla modifica della forma giuridica non si applicano alla scissione per fusione ai sensi del paragrafo 1.

§ 278

Se il socio della società partecipante aveva lo status di socio accomandante e nella società successore avrà lo status di socio accomandatario o socio di una società per azioni, si applicano mutatis mutandis le disposizioni del § 274.

§ 279

Se il socio della società partecipante aveva lo status di socio accomandatario o socio di una società commerciale pubblica e avrà lo status di socio accomandante nella società successore, si applicano mutatis mutandis le disposizioni del § 275.