LEGGE

del 25 gennaio 2012

sulle società e le cooperative di affari (legge sulle imprese)

Il Parlamento ha approvato la seguente legge della Repubblica ceca:

PARTE PRIMA

BUSINESS CORPORATION

TITOLO I

Episodio 1

Disposizioni comuni

§ 1

(1) Le società commerciali sono società commerciali (di seguito denominate “la Società”) e cooperative.

(2) Le società sono una società per azioni e una società in accomandita semplice (di seguito denominata “società di persone”), una società a responsabilità limitata e una società per azioni (di seguito “società a responsabilità limitata”) e una società europea e un gruppo di interesse economico europeo.

(3) Le cooperative sono una cooperativa e una società cooperativa europea.

(4) La società europea, il gruppo europeo di interesse economico e la società cooperativa europea sono disciplinati dalle disposizioni della presente legge nella misura consentita dalla legislazione dell’Unione europea direttamente applicabile che disciplina la società europea, il gruppo europeo di interesse economico o la società cooperativa europea.

§ 2

(1) Una società di persone può essere costituita solo a fini commerciali o allo scopo di gestire la propria proprietà.

(2) Le attività che, in base a un altro regolamento legale, possono essere svolte solo da persone fisiche, possono essere oggetto di attività commerciali o corporative, a condizione che tale attività sia svolta da persone autorizzate a farlo ai sensi di un’altra normativa legale. La responsabilità di queste persone ai sensi di altre normative legali non è interessata.

§ 3

(1) Le disposizioni del codice civile sulle associazioni si applicano alle società commerciali solo se così previsto dalla presente legge.

(2) Se la presente legge impone un obbligo di risarcimento del danno, penalizza anche l’organismo nocivo a compensare il danno morale.

(3) Ai sensi del presente titolo e del titolo IV, anche il protocollo e lo statuto sono considerati un protocollo d’associazione.

(4) Un membro ai sensi del presente titolo deve essere anche membro di una cooperativa.

§ 4

(1) Se questa legge offre a un partner di una società di business la possibilità di rivendicare per essa o contro di essa un diritto, la persona obbligata ha l’onere di provare che non ha commesso l’infrazione, a meno che il tribunale non decida che non può essere legittimamente richiesto.

(2) Il paragrafo 1 si applica, mutatis mutandis, se un azionista o ex azionista fa affidamento su un altro azionista per un regolamento, prestazioni simili o risarcimento dei danni se la sua posizione in una società commerciale è stata terminata o è stata lesa in relazione alla sua posizione in un’azienda. una società ai sensi della presente legge o di altri regolamenti legali.

§ 5

(1) Una società per azioni può richiedere che una persona che abbia violato il divieto di non concorrenza conduca il vantaggio che ha ottenuto o, di conseguenza, trasferisca ad essa i diritti che ne derivano, a meno che ciò non precluda la natura dei diritti acquisiti; ciò si applica mutatis mutandis a qualsiasi altro acquirente di tale vantaggio o diritto, a meno che tale acquirente non abbia agito in buona fede.

(2) Il diritto di cui al paragrafo 1 può essere esercitato dall’entità responsabile entro 3 mesi dalla data in cui la società commerciale è venuta a conoscenza della violazione di questo divieto, ma non oltre un anno dalla violazione; la legge applicata successivamente non sarà presa in considerazione.

§ 6

(1) Gli atti legali relativi alla costituzione, costituzione, modifica, scioglimento o cessazione di una società per azioni richiedono una forma scritta con firme ufficialmente verificate, altrimenti non sono validi; il tribunale tiene conto di tale invalidità in considerazione della propria mozione.

(2) Il paragrafo 1 non si applica alle decisioni dell’organo supremo di una società di capitali.

§ 7

(1) Se una società di capitali o una cooperativa menziona anche il proprio capitale registrato sui suoi documenti di negoziazione, queste informazioni devono riguardare solo la parte sottoscritta e versata del capitale registrato.

(2) Una società per azioni pubblica, senza indebito ritardo dopo la sua costituzione e su base continuativa, in modo da consentire l’accesso remoto, che è gratuito per il pubblico, in modo che le informazioni siano accessibili in modo semplice dopo aver inserito un indirizzo elettronico , che è tenuto a includere nei documenti commerciali e in altri dati previsti dalla presente legge.

(3) Se una società a responsabilità limitata istituisce un sito Web, si applicano mutatis mutandis le disposizioni del paragrafo 2.

(4) I paragrafi da 1 a 3 si applicano mutatis mutandis in relazione alla costituzione di una società di capitali straniera o di una cooperativa straniera o della sua succursale. Non è richiesta un’indicazione della registrazione di una persona straniera nel registro degli imprenditori nello Stato ai sensi della cui legge è regolata la persona straniera, a meno che questo diritto non imponga o consenta l’iscrizione in tale registro.

Episodio 2

Costituzione di una società per azioni

§ 8

(1) Una società commerciale è istituita da un protocollo d’associazione. Il protocollo d’associazione che istituisce una società di capitali richiede la forma di uno strumento autentico. Il memorandum di associazione che istituisce una cooperativa ai sensi della presente legge si conclude con l’adozione della riunione costitutiva.

(2) Se un regolamento legale consente a una società di essere fondata da un unico fondatore, deve essere stabilita da un atto costitutivo sotto forma di un atto pubblico.

§ 9

(1) Se la domanda di registrazione di una società nel registro delle imprese non è depositata entro 6 mesi dalla data della sua costituzione, si applicano gli stessi effetti del caso di recesso dal contratto.

(2) Il periodo di cui al paragrafo 1 può essere modificato nel memorandum di associazione.

(3) Nella cooperativa dopo la scadenza del termine di cui al paragrafo 1 o 2, tutti i richiedenti l’adesione ritirano la domanda.

§ 10

Se, ai sensi della presente legge, un esperto è tenuto a preparare un parere di esperti, lo prepara in modo imparziale e indipendente da chi o per il quale beneficio è preparato il parere di esperti.

Episodio 3

Azienda individuale

§ 11

(1) Una società di capitali può essere costituita da un unico fondatore.

(2) Una società di capitali può anche avere un unico azionista a seguito della concentrazione di tutte le azioni nelle sue mani.

§ 12

(1) La competenza dell’organo supremo deve essere esercitata in una società a un membro dal suo partner.

(2) Se la presente legge o un altro regolamento legale richiedono che la decisione dell’organo supremo della società sia certificata da uno strumento autentico, la decisione dell’unico membro assume la forma di uno strumento autentico.

§ 13

Un contratto concluso tra una società a un membro rappresentata da un singolo membro e tale membro richiede una forma scritta con firme verificate ufficialmente. Ciò non si applica se tale contratto è concluso nel normale svolgimento dell’attività e alle normali condizioni ivi stabilite.

§ 14

Se una società diventa una società a un membro, le disposizioni del memorandum di associazione che vietano o limitano la trasferibilità o la cessazione o la possibilità di trasferimento della quota non devono essere prese in considerazione quando si tratta di una società a un membro.

Episodio 4

deposito

§ 15

(1) Il deposito è un’espressione monetaria del valore dell’oggetto del contributo al capitale sociale di una società commerciale. Per una società per azioni, il deposito è indicato come valore nominale o contabile dell’azione.

(2) L’oggetto del contributo è ciò che il partner o il futuro azionista (di seguito denominato “depositante”) si impegna a depositare in una società per scopi di acquisizione o aumento della sua partecipazione (di seguito “obbligo di deposito”).

(3) L’ obbligo di deposito può essere adempiuto mediante rimborso in contanti (di seguito denominato “deposito in contanti”) o depositando un altro elemento monetario (di seguito “deposito non monetario”).

(4) Ai fini della presente legge, per tasso di emissione si intende un deposito e qualsiasi premio o deposito azionario.

§ 16

(1) Durante la durata della società per azioni o dopo la sua scioglimento, l’azionista non ha diritto al rimborso dell’oggetto del contributo.

(2) Gli interessi sul tasso di emissione non possono essere negoziati o pagati.

§ 17

(1) Il depositante deve adempiere all’obbligo di deposito entro il termine e secondo le modalità stabilite dalla presente legge e dal MOA.

(2) La valutazione di un contributo non monetario deve essere indicata nel protocollo di associazione della società commerciale.

(3) Il lavoro o i servizi potrebbero non essere un contributo non monetario.

Gestore di depositi

§ 18

(1) Prima della costituzione di una società per azioni, gli oggetti di deposito pagati o introdotti o le loro parti devono essere ricevuti e amministrati da un accordo di fiducia autorizzato dal MOA; il gestore dei depositi può anche essere un fondatore o uno dei fondatori.

(2) Salvo patto contrario, il gestore dei depositi svolge le proprie attività sulla base delle disposizioni dell’ordine ai sensi del codice civile.

§ 19

Se il deposito non monetario è un oggetto immobiliare, l’oggetto del deposito viene inserito in modo tale che il depositante consegna l’oggetto immobiliare e una dichiarazione scritta con una firma ufficialmente verificata sulla voce dell’oggetto immobiliare.

§ 20

(1) Se il contributo non monetario è una cosa mobile, l’oggetto del deposito sarà portato consegnando la cosa al gestore del deposito, a meno che lo statuto non disponga diversamente.

(2) Se, in virtù della natura della cosa, in realtà non è possibile consegnare la cosa mobile, essa viene consegnata consegnando dati o altri media che catturano la cosa trasferita e la documentazione che cattura la natura, il contenuto e altri fatti

§ 21

(1) Se un contributo non monetario è un impianto o parte di esso, l’oggetto del deposito è applicato dall’accordo di deposito. Le disposizioni del codice civile per l’acquisto si applicano mutatis mutandis al contratto per l’ingresso di un impianto o di una sua parte.

(2) Se il deposito non monetario è un credito, l’oggetto del deposito viene applicato dal contratto sul deposito del credito. Le disposizioni del codice civile sull’assegnazione del credito si applicano mutatis mutandis al contratto relativo al deposito del credito. Il depositante garantisce la sua recuperabilità fino all’importo della sua valutazione.

(3) Il credito di un azionista nei confronti di una società di capitali non può essere oggetto del suo contributo a tale società; può essere compensato solo con la richiesta della società per il pagamento del tasso di emissione per contratto. L’accordo di compensazione richiede una forma scritta e la sua proposta è approvata dall’Assemblea generale.

§ 22

In altri casi, il deposito non monetario è applicato dall’accordo di deposito tra il depositante e il gestore del deposito.

§ 23

(1) Il contributo monetario alle società di capitali deve essere versato su un conto speciale presso una banca o un istituto di credito (di seguito denominato “la banca”) istituito dal gestore dei depositi. La Banca non consentirà la cessione di tali fondi prima della costituzione della società di capitali, a meno che non si tratti di un rimborso delle spese di costituzione o della restituzione dei tassi di emissione ai fondatori.

(2) Un contributo non monetario è versato alla società di capitali prima della sua costituzione.

§ 24

(1) Il gestore dei depositi rilascia alla persona autorizzata a presentare una proposta di iscrizione nel registro di commercio una dichiarazione scritta di adempimento dell’obbligo di deposito o parte di esso da parte dei singoli depositanti. La dichiarazione è allegata alla domanda di iscrizione nel registro di commercio, a meno che la legge non imponga l’iscrizione dell’estensione dell’obbligo di deposito nel registro di commercio.

(2) Se il gestore dei depositi afferma nella dichiarazione ai sensi del paragrafo 1 che è stato adempiuto un importo superiore all’obbligo di deposito, esso garantisce ai creditori della società commerciale i suoi debiti fino a concorrenza di tale differenza; la responsabilità del depositante si estingue se il reclamo nei confronti della società commerciale non è stato presentato al tribunale entro 5 anni dalla costituzione della società commerciale.

§ 25

Trasferimento del titolo

(1) Una società per azioni acquisisce il titolo dell’oggetto del deposito introdotto prima della costituzione di una società per azioni al momento della sua costituzione.

(2) Una società per azioni acquisisce il titolo di un immobile inserito nell’elenco pubblico, che è oggetto del deposito, inserendo il titolo nell’elenco pubblico sulla base di una dichiarazione ai sensi del § 19; ciò si applica, mutatis mutandis, ad altre cose per le quali la proprietà è acquisita mediante iscrizione nell’elenco pertinente.

§ 26

(1) Se il diritto di proprietà al contributo non monetario trasferito viene trasferito alla società commerciale, il depositante deve pagare il suo prezzo in contanti secondo la valutazione indicata nel protocollo e la società commerciale restituisce l’oggetto del deposito.

(2) Se il depositante (azionista) trasferisce la quota ad un’altra, sarà responsabile dell’adempimento dell’obbligo di cui al paragrafo 1, a meno che l’azionista non acquisisca una quota di mercato “).

§ 27

(1) Dopo la costituzione di una società per azioni, il gestore del deposito deve consegnare gli oggetti del deposito con i frutti e i benefici ad esso, se non diversamente stabilito nel memorandum e nell’atto costitutivo.

(2) Se la società commerciale non è stabilita, il gestore del deposito deve restituire gli oggetti del deposito o la sua parte insieme ai frutti e ai benefici senza indebito ritardo ai depositanti; i fondatori sono responsabili in solido per l’adempimento di questo obbligo.

§ 28

Se il prezzo del contributo non monetario non raggiunge l’importo del tasso di emissione specificato nel MOA nel giorno in cui la società commerciale ha acquisito il titolo, il depositante pagherà la differenza in denaro; le disposizioni dell’articolo 26, paragrafo 1, si applicano mutatis mutandis.

§ 29

Con l’eccezione di § 17 para.2, § 18, § 23, para.1, § 24, § 25, para 1 e § 27, para.

Episodio 5

Capitale azionario

§ 30

Il capitale sociale di una società commerciale è la somma di tutti i depositi.

Episodio 6

quota

§ 31

La quota rappresenta la partecipazione di un azionista in una società di capitali e i diritti e gli obblighi derivanti da tale partecipazione.

§ 32

(1) Ogni azionista può avere solo 1 azione nella stessa società commerciale; ciò non si applica alla partecipazione in una società di capitali e ad un interesse di società in accomandita semplice.

(2) Un azionista di una società commerciale non può essere rappresentato da un titolo o da un titolo smaterializzato, a meno che non sia una società di capitali o se stipulato da un’altra normativa legale.

(3) Un azionista di una società commerciale può essere sospeso solo alle condizioni alle quali può essere trasferito; la cessazione di una partecipazione in una cooperativa abitativa può essere subordinata o esclusa da statuti.

(4) Se la partecipazione in una società per azioni è di proprietà comune, i comproprietari sono un partner congiunto e la quota è gestita solo dal gestore congiunto.

(5) Se una quota di una cooperativa è di proprietà congiunta, i comproprietari sono membri congiunti e la quota nella cooperativa è gestita dal gestore del caso comune, che può essere solo uno dei comproprietari. Se i comproprietari di una quota di una cooperativa sono coniugi, uno dei due può gestire la quota della cooperativa.

§ 33

Una società commerciale può acquisire la propria quota solo se così previsto dalla presente legge.

Quota di profitto

§ 34

(1) La quota di profitto è determinata sulla base di bilanci ordinari o straordinari approvati dall’organo supremo di una società di capitali. Può essere diviso solo tra i partner, a meno che il contratto sociale non specifichi diversamente.

(2) La quota degli utili nelle società di capitali deve essere pagata entro 3 mesi dalla data in cui è stata presa la decisione dell’organo supremo dell’impresa commerciale sulla sua distribuzione, a meno che il contratto sociale o l’organo supremo non stabiliscano diversamente. La quota degli utili nelle società di persone è pagabile entro 6 mesi dalla fine del periodo di riferimento, se non diversamente specificato nel protocollo di associazione.

(3) L’organo statutario decide in merito al pagamento della quota di utile. Se la distribuzione di utili e quote di profitto è in conflitto con la presente legge, le quote di profitto non saranno pagate. Resta inteso che i membri dell’organismo statutario che hanno accettato il pagamento di una quota degli utili in violazione della presente legge non hanno agito con la dovuta diligenza.

§ 35

(1) La partecipazione agli utili non sarà rimborsata a meno che la persona a cui è stata pagata la partecipazione agli utili non fosse a conoscenza o avrebbe dovuto sapere che le condizioni stabilite nella presente legge erano state violate al momento del pagamento; nel dubbio, si presume la buona fede.

(2) Il termine di prescrizione per il diritto al rimborso della quota di utile di cui al paragrafo 1 decorre dalla data del pagamento.

(3) I paragrafi 1 e 2 non si applicano agli anticipi ai sensi dell’articolo 40, paragrafo 2.

§ 36

(1) Alla cessazione della partecipazione di un azionista in una società per la durata della stessa diversa da un trasferimento di un’azione o da una bussata nel procedimento di esecuzione, l’azionista o il suo successore nel titolo acquisiscono il diritto al regolamento (di seguito denominato “azione di regolamento”).

(2) Salvo diversamente specificato nel memorandum di associazione, l’ammontare della quota di regolamento è determinato a partire dalla data di cessazione della partecipazione dell’azionista nella società a partire dal patrimonio netto determinato da bilanci intermedi, ordinari o straordinari.

(3) Il paragrafo 2 non si applica se il valore equo degli immobili della Società differisce sostanzialmente dalla sua valutazione nei conti. In tal caso, la determinazione dell’importo di regolamento si basa sul valore equo dell’attività meno l’importo del debito rilevato nei rendiconti finanziari di cui al paragrafo 2. Il protocollo di associazione può specificare un altro metodo appropriato per determinare l’interesse di regolamento.

(4) Le azioni di regolamento sono determinate dal rapporto tra le azioni degli azionisti nelle singole forme di società e devono essere pagate in contanti senza indebito ritardo dopo che sono state o potrebbero essere accertate conformemente alle sottosezioni 2 o 3, , la cui partecipazione ha cessato di esistere o altrimenti determinata dal suo successore legale.

Partecipazione al saldo di liquidazione

§ 37

(1) In caso di liquidazione di una società commerciale con liquidazione, ciascun membro ha diritto a una quota nel saldo di liquidazione; se non diversamente stabilito nel protocollo di associazione o accordo di partenariato, tale percentuale deve essere pagata in contanti.

(2) Il saldo di liquidazione deve essere distribuito prima tra gli azionisti fino all’importo in cui hanno adempiuto all’obbligo di deposito. Se il saldo di liquidazione non è sufficiente per questa distribuzione, gli azionisti partecipano al saldo di liquidazione in proporzione all’importo dei loro depositi versati o depositati.

(3) Se nessuno degli azionisti aveva un obbligo di deposito, il saldo di liquidazione deve essere distribuito equamente tra gli azionisti.

§ 38

(1) Il resto del saldo di liquidazione deve essere distribuito equamente tra i soci e per le società di capitali e le cooperative in base alle loro azioni.

(2) Il liquidatore paga la quota del saldo di liquidazione senza indebito ritardo dopo l’approvazione della proposta di utilizzo del saldo di liquidazione. Se la proposta di utilizzare il saldo di liquidazione non è approvata, il tribunale decide in merito alla sua distribuzione sulla proposta del liquidatore o del partner.

(3) Se lo statuto lo stipula, non si applicano le disposizioni del paragrafo 1 e § 37.

§ 39

Al momento della liquidazione di una società di liquidazione, gli azionisti sono responsabili per i suoi debiti dopo la sua liquidazione fino all’ammontare della sua quota nel bilancio di liquidazione, ma almeno nella misura in cui ne hanno garantito la durata. I partner si tratteranno reciprocamente allo stesso modo della garanzia della durata dell’azienda. Se gli azionisti non hanno garantito i debiti della società per la durata della società, si sistemeranno tra loro in base al rapporto tra le loro azioni alla data di cessazione della società.

Restrizioni al pagamento di utili o altre risorse proprie

§ 40

(1) Le società commerciali non possono pagare profitti o fondi da altre risorse proprie o versare anticipi per loro se ciò causerebbe un fallimento ai sensi di un’altra normativa legale.

(2) I pagamenti anticipati per la compartecipazione agli utili possono essere versati solo sulla base di bilanci intermedi, il che implica che la società commerciale dispone di fondi sufficienti per distribuire gli utili. L’importo dell’anticipo per profitto non può essere superiore alla somma dell’utile / perdita dell’esercizio corrente, degli utili non distribuiti degli anni precedenti e di altri fondi di profitto meno la perdita accumulata negli anni precedenti e l’allocazione obbligatoria al fondo di riserva. I fondi di riserva creati per altri scopi o risorse proprie destinate ai fini per i quali la società commerciale non è autorizzata a cambiare non possono essere utilizzati per il pagamento anticipato.

§ 41

La sezione 40 (1) si applica, mutatis mutandis, alla fornitura di un anticipo, prestito o credito da parte di una società commerciale al fine di acquisire le sue azioni o fornire garanzie a una società commerciale per tali scopi (di seguito denominata “assistenza finanziaria”).

§ 42

Condividi transizione

(1) In caso di decesso o estinzione di un partner, la sua partecipazione in una società commerciale passa agli eredi o ai successori legali, a meno che il contratto sociale non vieti o limiti il ​​trasferimento. È vietato il divieto o la limitazione del trasferimento di azioni in una società per azioni e una cooperativa immobiliare.

(2) Se gli eredi non concordano sull’esercizio dei diritti connessi alla quota oggetto del patrimonio al momento della procedura di successione e se l’amministratore di questa parte del patrimonio non è nominato, tale amministratore nomina tale amministratore dagli eredi. L’amministratore immobiliare ha il diritto di esercitare tutti i diritti connessi alla quota.

§ 43

Distribuzione della quota

(1) La quota di un socio di una società pubblica e la quota di un socio accomandatario ai sensi della Sezione 118 non possono essere divise.

(2) La quota di una società a responsabilità limitata ai sensi dell’articolo 118 e dell’azionista di una società a responsabilità limitata può essere suddivisa solo in relazione al suo trasferimento o trasferimento, a meno che il contratto sociale non specifichi diversamente.

(3) È richiesta l’approvazione del più alto organo di una società per la distribuzione dell’azione.

Episodio 7

Organi di società per azioni

§ 44

(1) L’organo supremo in una società di persone sono tutti i suoi partner, in una società di capitali un’assemblea generale e in una cooperativa una riunione di affiliazione.

(2) Ai fini della presente legge, l’organo di vigilanza di una società commerciale è l’organo di vigilanza, la commissione di vigilanza o altro organo simile.

(3) L’organismo collettivo elegge un presidente, il cui voto è decisivo in caso di parità, salvo diversamente stabilito nel protocollo di associazione; questo non si applica alle società di persone.

(4) L’organo statutario di una società di persone è ciascuno dei suoi soci.

(5) Ogni organo statutario è l’organo statutario di una società a responsabilità limitata, a meno che il memorandum di associazione stabilisca che più di un dirigente è un organo collettivo.

§ 45

(1) In quali casi si ritiene che una decisione di un organo di una società per azioni non sia stata adottata sarà giudicata in conformità con le disposizioni del Codice Civile che disciplina le associazioni; ciò non si applica alle decisioni contrarie alle buone maniere.

(2) La decisione dell’organo di una società commerciale deve essere considerata come non adottata, anche se il suo contenuto è vago o incomprensibile o se obbliga a renderlo impossibile da eseguire.

(3) Le disposizioni del codice civile relative ad atti giuridici apparenti, invalidità di atti giuridici, errori e conseguenze di invalidità di atti giuridici non si applicano alla decisione dell’ente di una società commerciale, fatta eccezione per l’obbligo di risarcimento del danno causato da un’azione legale non valida.

(4) La decisione dell’organo di una società commerciale deve agire contro la società al momento della sua adozione. La decisione dell’unico membro nella competenza dell’ente di una società commerciale sarà efficace non appena diventerà effettiva. Le decisioni dell’ente aziendale sono state applicate a terzi dal momento in cui sono venute a conoscenza o avrebbero potuto saperlo.

§ 46

(1) Un membro di un ente di una società commerciale non può anche essere una persona che non ha una buona reputazione ai sensi della legge sulle licenze commerciali, né una persona che ha un fatto che costituisce un ostacolo al commercio.

(2) Chi deve diventare membro di un ente di una società, un fondatore o una società informa in anticipo se le procedure di insolvenza sono state condotte in conformità con un altro regolamento legale in relazione ai suoi beni o attività di una società in cui è stato o è stato un membro dell’organismo negli ultimi 3 anni; procedimenti ai sensi delle sezioni da 63 a 65 della presente legge o se non vi sono altri ostacoli alla funzione.

(3) Un rappresentante di un’entità legale che è membro di un ente di una società commerciale deve soddisfare i requisiti e i prerequisiti per l’esercizio della carica prescritti dalla legge per il membro dell’ente stesso e sostituire i danni causati dalla società commerciale in solido con la persona giuridica che rappresenta; le disposizioni del codice civile sulle conseguenze dell’incapacità e della perdita della carica si applicano per analogia al rappresentante.

(4) Le disposizioni della presente legge sui conflitti di interesse, l’inammissibilità della condotta competitiva e le disposizioni della legge sull’obbligo di agire con la cura di un responsabile e le conseguenze della violazione di tale obbligo si applicano al rappresentante di un’entità legale che è membro di un organo di una società commerciale.

§ 47

Restrizioni all’autorità di una società commerciale per mezzo di un memorandum o altri accordi o decisioni di una società commerciale non sono efficaci nei confronti di terzi, anche se sono stati pubblicati.

§ 48

Le azioni legali non autorizzate dall’organo supremo di una società nei casi previsti dalla legge non sono valide; tale invalidità può essere invocata entro sei mesi dalla data in cui il beneficiario è venuto a conoscenza o avrebbe dovuto essere a conoscenza dell’invalidità, ma non oltre dieci anni dopo la data in cui si è verificata tale condotta.

§ 49

(1) Nel caso in cui l’organismo di vigilanza non acconsenta agli atti dell’organo statutario per i quali la presente legge o il memorandum di associazione richiedono il suo consenso preventivo, o se tale autorità vieta all’organismo statutario di agire, organo di controllo che non ha agito con la dovuta cura.

(2) Se l’autorità di audit dà il proprio consenso alle negoziazioni ai sensi del paragrafo 1, i membri dell’autorità di audit e l’organismo statutario che non hanno agito con la dovuta diligenza sono responsabili in solido per eventuali danni.

§ 50

Se il contratto è stato concluso senza o in contraddizione con l’opinione legale richiesta dall’esperto, la persona la cui protezione viene utilizzata la prova dell’esperto può fare affidamento sull’altra parte della transazione entro 3 mesi dalla data in cui la parte, Chiunque incorra in tali danni concludendo il contratto deve essere consapevole che la considerazione concordata è inferiore a quella che sarebbe derivata da un parere di esperti, ma non oltre 10 anni dopo la conclusione del contratto. La transazione deve essere effettuata in contanti come se il corrispettivo fosse concordato secondo un parere di esperti. Dopo la scadenza del termine, la parte contraente meno favorita può recedere dal contratto.

Regole di condotta dei membri dell’istituzione

§ 51

(1) Una persona che potrebbe ragionevolmente presumere in buona fede che agisce nell’interesse informato e difendibile di una società commerciale agisce diligentemente e con le conoscenze necessarie; ciò non si applica se tale decisione non è stata presa con la necessaria lealtà.

(2) Un membro dell’organo statutario di una società di capitali può chiedere all’organo supremo di una società di capitali di impartire un’istruzione relativa alla gestione aziendale; ciò non pregiudica il suo dovere di agire con la dovuta cura.

§ 52

(1) Nel valutare se un membro dell’organismo ha agito con la dovuta diligenza, si deve sempre considerare la cura che, in una situazione simile, sarebbe intrapresa da un’altra persona ragionevolmente diligente se fosse membro di un organo simile di una società commerciale.

(2) Se viene giudicato in un procedimento giudiziario se un membro di un ente di una società commerciale ha agito con la dovuta diligenza, l’onere della prova incombe a quel membro, a meno che il tribunale non decida che non può essere equamente richiesto.

§ 53

(1) Una persona che ha violato il dovere di diligenza di un dirigente responsabile deve dare alla società commerciale il vantaggio che ha ottenuto in relazione a tale condotta. Se la concessione del beneficio non è possibile, l’entità responsabile deve sostituirlo con la società commerciale in contanti.

(2) Gli atti giuridici di una società per azioni che limitano la responsabilità di un membro dei suoi organi non devono essere presi in considerazione.

(3) Se la società commerciale ha subito un danno a causa di una violazione della dovuta diligenza, la società commerciale può risolverla in virtù di un contratto concluso con l’entità responsabile; per l’efficacia del contratto è necessario l’accordo dell’organo supremo di una società per azioni, adottato da almeno i due terzi dei voti di tutti gli azionisti.

(4) Se il tribunale dichiara invalida la decisione dell’organo supremo di una società commerciale che approva il contratto per la risoluzione del pregiudizio ai sensi del paragrafo 3, sarà considerata non valida; un nuovo termine di prescrizione decorre dalla data in cui la decisione sull’invalidità dell’ordine diventa definitiva e conclusiva.

Regole sul conflitto di interessi

§ 54

(1) Se un membro di un organo di una società di capitali scopre che il suo interesse può essere in conflitto con l’interesse di una società di capitali, informa gli altri membri del corpo di cui è membro senza indebito ritardo e l’eventuale organo di vigilanza. , altrimenti la massima autorità. Ciò si applica, mutatis mutandis, a un possibile conflitto di interessi di un membro di un membro dell’ente di una società commerciale vicino o influenzato o controllato da esso.

(2) Un membro dell’organismo adempie agli obblighi di cui al paragrafo 1 anche informando l’organismo supremo, a meno che non sia l’unico azionista ad esercitare la propria competenza.

(3) Questa disposizione non pregiudica il dovere di un membro di un ente di una società commerciale di agire nell’interesse di una società commerciale.

(4) L’autorità di vigilanza o suprema può sospendere l’esercizio del proprio incarico per un determinato periodo di tempo da un membro dell’organismo che annuncia un conflitto di interessi ai sensi del paragrafo 1.

§ 55

(1) Se un membro di un organo di una società commerciale intende concludere un contratto con tale società, deve informare l’organismo di cui è membro senza indebito ritardo e l’eventuale organo di vigilanza altrimenti stabilito dall’organo supremo. Indica inoltre a quali condizioni deve essere concluso il contratto. Ciò si applica mutatis mutandis ai contratti tra una società commerciale e una persona vicina o affiliata o controllata da un membro del suo organismo.

(2) Un membro dell’organismo adempie agli obblighi di cui al paragrafo 1 anche informando l’organismo supremo, a meno che non sia l’unico azionista ad esercitare la propria competenza.

(3) L’organismo di vigilanza riferisce all’organo supremo in merito alle informazioni ricevute ai sensi del paragrafo 1 o al divieto da esso emesso ai sensi dell’articolo 56, paragrafo 2.

§ 56

(1) Le disposizioni della sezione 55 si applicano anche se una società commerciale deve garantire o confermare i debiti delle persone di cui alla sezione 55 o diventare loro co-debitore.

(2) La conclusione di un contratto ai sensi del paragrafo 1 o § 55 che non sia nell’interesse di una società commerciale può essere vietata dal suo organo supremo o di vigilanza.

§ 57

Le disposizioni delle sezioni 55 e 56 non si applicano ai contratti conclusi nel normale svolgimento dell’attività.

§ 58

(1) Le disposizioni delle sezioni da 51 a 57 e le regole della presente legge sull’irricevibilità del comportamento competitivo si applicano anche al titolare della delega; ciò si applica mutatis mutandis a un delegato autorizzato da un imprenditore che non è una società commerciale.

(2) Il procuratore deve adempiere agli obblighi di cui alle sezioni da 54 a 57 notificando all’autorità che lo nomina i fatti richiesti.

Contratto sull’esecuzione dell’ufficio

§ 59

(1) I diritti e gli obblighi tra una società commerciale e un membro del suo organo sono regolati, se del caso, dalle disposizioni del codice civile sugli ordini, a meno che il contratto sull’esecuzione dell’ufficio, se concluso, o implichi altrimenti dalla presente legge. Non si applicano le disposizioni del codice civile sulla gestione della proprietà straniera.

(2) Il contratto sull’esecuzione dell’incarico deve essere concluso nella società di capitali per iscritto e approvato dall’organo supremo della società, comprese le sue modifiche.

(3) A meno che non sia previsto un compenso nel contratto per lo svolgimento dell’incarico ai sensi della presente legge, lo svolgimento dell’incarico è gratuito.

(4) Se il contratto di prestazione concordato o l’accordo di remunerazione in esso contenuto non è valido per un motivo da parte della società commerciale o se il contratto di prestazione non è concluso a causa di ostacoli da parte della società commerciale o non è approvato dal supremo il paragrafo 3 non si applica e la remunerazione è determinata come remunerazione normale al momento della conclusione del contratto o, se il contratto non è stato concluso, la remunerazione abituale al momento dell’inizio della funzione per un’attività analoga svolta dal membro dell’organismo.

(5) Un membro di un corpo di una società commerciale può dimettersi dal suo ufficio. Tuttavia, potrebbero non farlo in un momento non adatto a una società commerciale. Salvo disposizione contraria nel memorandum o nel contratto di prestazione, il membro dimittente notifica le proprie dimissioni all’autorità che l’ha eletto e cessa di scadere un mese dopo aver ricevuto tale avviso, a meno che l’autorità competente della società commerciale non approvi al momento delle dimissioni. Laddove tale organo sia il solo membro, l’ufficio cesserà di scadere entro un mese dalla data di ricezione dell’avviso di dimissioni dal singolo membro, salvo diverso accordo al momento della risoluzione.

§ 60

Il contratto di adempimento della funzione in una società di capitali contiene anche i seguenti dati sulla remunerazione

a) una definizione di tutte le componenti della remunerazione che sono o potrebbero essere dovute a un membro dell’ente, compresi eventuali benefici in natura, pagamenti al regime pensionistico integrativo o altre prestazioni;

b) determinazione dell’importo della remunerazione o del metodo di calcolo e della sua forma,

(c) determinare, ove possano essere concessi, norme sul pagamento di remunerazioni speciali e ripartizione degli utili, e

d) informazioni sui benefici o sulla remunerazione di un membro dell’ente mediante il trasferimento di titoli partecipanti o la possibilità della sua acquisizione da parte di un membro dell’ente e di una persona a lui vicina, se la remunerazione deve essere fornita in tale forma.

§ 61

(1) Altri benefici a favore di una persona che è membro di un ente di una società commerciale diversa da quella derivante da una normativa legale, un contratto di adempimento di una funzione approvata ai sensi della Sezione 59 (2) o un regolamento interno approvato da un ente l’approvazione del contratto di prestazione può essere concessa solo con il consenso dell’autore del contratto di prestazione e con l’eventuale parere dell’organismo di controllo.

(2) La prestazione ai sensi del contratto di prestazione o ai sensi del paragrafo 1 non deve essere fornita se la prestazione della funzione sembra aver contribuito al risultato economico negativo della società commerciale, a meno che la persona che approva il contratto di prestazione decida diversamente.

(3) Le disposizioni del paragrafo 1 si applicano, mutatis mutandis, alla determinazione dei salari e delle altre prestazioni da parte di un dipendente che è anche membro dell’organo statutario della società o di una persona a lui vicina.

§ 62

(1) Se la procedura di insolvenza avviata da un tribunale diverso dal debitore ai sensi di un’altra regolamentazione legale è stata decisa da un tribunale in merito al fallimento di una società commerciale, i membri dei suoi organi devono, su richiesta del curatore fallimentare, funzioni e qualsiasi altro beneficio ricevuto dalla società commerciale per un periodo di 2 anni prima della decisione di insolvenza, se sapessero o avrebbero dovuto e potuto sapere che la società commerciale era in bancarotta imminente ai sensi di un’altra legge, e non hanno fatto tutto il necessario e ragionevolmente prevedibile per evitarlo con la cura di un vero manager.

(2) Se l’estradizione ai sensi del paragrafo 1 non è possibile, i membri degli organi sostituiscono il beneficio in denaro ottenuto.

(3) I paragrafi 1 e 2 si applicano, mutatis mutandis, agli ex membri di un ente di una società commerciale.

Episodio 8

Esclusione di un membro dell’organo statutario di una società commerciale dall’esercizio delle sue funzioni

§ 63

(1) Nel corso di una procedura di insolvenza, il tribunale di insolvenza decide, anche di propria iniziativa, che, per motivi ai sensi della Sezione 64, un membro dell’organo statutario di una società commerciale che è stata in carica al momento o dopo il fallimento sull’esclusione di un membro dell’organo statutario di qualsiasi società commerciale o di essere una persona in una posizione simile (di seguito denominata “esclusione”).

(2) Ciò si applica mutatis mutandis a chi, al momento della decisione di fallimento, non era più un membro dell’organo statutario di una società per azioni o una persona in una posizione simile, ma il cui comportamento precedente apparentemente aveva contribuito al fallimento della società per azioni.

(3) Chiunque abbia un interesse importante in essa può presentare una proposta di decisione ai sensi del paragrafo 1.

§ 64

(1) Il tribunale fallimentare si pronuncia in merito all’esclusione se, durante la procedura fallimentare, risulta che l’esercizio della funzione da parte di una persona ai sensi della Sezione 63, tenendo conto di tutte le circostanze del caso, ha portato al fallimento della società commerciale.

(2) Il tribunale fallimentare decide in merito all’esclusione di una persona che è diventata membro dell’organo statutario di una società in fallimento dopo l’avvio della procedura di insolvenza, se sembrava aver contribuito alla riduzione delle attività e dei danni ai creditori.

(3) Il tribunale fallimentare non decide di escludere

a) che è diventato membro dell’organo statutario di una società in dissesto al momento dell’imminente fallimento ai sensi di un’altra regolamentazione legale, a meno che il suo comportamento prima della procedura di insolvenza soddisfacesse le condizioni di cui al paragrafo 1, oppure

(b) chi dimostra di aver preso tanta cura durante la sua condotta che un’altra persona ragionevolmente diligente in una posizione simile avrebbe preso una situazione del genere.

§ 65

(1) Ad eccezione dei casi di cui alle sezioni 63 e 64, il tribunale può decidere di propria iniziativa di escludere se risulta che un membro dell’organo statutario ha ripetutamente e gravemente violato la dovuta diligenza o altre cure connesse con un’altra regolamentazione legale. nell’esercizio delle sue funzioni; le disposizioni dell’articolo 63, paragrafo 3, si applicano mutatis mutandis.

(2) Il paragrafo 1 si applica, mutatis mutandis, alla persona che è tenuta a risarcire il danno derivante dalla violazione della dovuta diligenza.

§ 66

(1) La persona a cui si riferisce la decisione cesserà di essere membro dell’organo statutario in tutte le società commerciali; la risoluzione del mandato deve essere comunicata dal tribunale in merito all’esclusione dal tribunale che, ai sensi di un’altra norma di legge, tiene il registro delle imprese (di seguito denominato “tribunale di registrazione”).

(2) Una persona che viola il divieto impostogli da una decisione di esclusione è responsabile dell’adempimento di tutti gli obblighi di una società commerciale sorti nel momento in cui ha svolto l’attività di un membro del suo organo statutario nonostante il suo divieto,

§ 67

(1) Il tribunale decide d’ufficio che una persona che ha violato il divieto imposto nella decisione di esclusione deve essere espulsa per un massimo di 10 anni; le disposizioni dell’articolo 63, paragrafo 3, si applicano mutatis mutandis.

(2) Il tribunale può decidere che una persona per la quale è prevista l’esclusione possa, alle condizioni stabilite nella presente decisione, rimanere un membro dell’organo statutario di un’altra società commerciale, se le circostanze del caso dimostrano che lo svolgimento della sua funzione nella società commerciale. nell’esercizio delle loro funzioni e se l’espulsione potrebbe pregiudicare gli interessi legittimi di questa società commerciale o dei suoi creditori.

(3) Il tribunale può decidere che una persona che è stata espulsa possa continuare a far parte dell’organo statutario di un’altra società commerciale alle condizioni stabilite nella presente decisione, se le circostanze del caso dimostrano che l’esercizio del suo ufficio non giustifica la sua espulsione. e se l’esclusione potrebbe danneggiare gli interessi legittimi di questa società o dei suoi creditori; una proposta di decisione p